«ұйымның атауы» акционерлік қОҒамының корпоративтік басқару кодексі астана қаласы, 2016 жыл мазмұНЫ

67. Мүдделі тұлғалар Заңнамада қарастырылған жағдайларда өз құқықтарының бұзылғаны үшін өтемақы алу мүмкіндігіне ие болады.

68. Мүдделі тұлғалар корпоративтік басқару процесіне қатысқан жағдайда соңғысы уақтылы және жүйелі негізде елеулі, жеткілікті және сенімді ақпаратқа қолжеткізуі тиіс.

69. Мүдделі тұлғалар Директорлар кеңесіне Қоғам органдарының заңға қайшы және әдепсіз әрекеттері туралы еркін хабарлау мүмкіндігіне ие болуы және оның құқықтарына осындай хабарлама болған жағдайда қысым көрсетілмеуі тиіс.

2. ҚОҒАМНЫҢ ІШКІ ҚҰЖАТТАРЫ

Директорлар кеңесі туралы;

Басқарма туралы;

Комитеттер туралы (олардың құрылуына қарай);

Корпоративтік хатшы туралы;

ішкі бақылау туралы;

рискілерді басқару туралы;

ақпаратты ашу туралы;

еншілес ұйымдардағы корпоративтік басқару туралы.

71. Жоғарыда баяндалған құжаттар Заңнамаға, Жарғыға, Кодекске және халықаралық тәжірибеде танылған корпоративтік басқару принциптеріне сәйкес келтіріліп, әзірленеді.

73. Қоғам органдары өз міндеттерін және функцияларын сапалы түрде орындауы үшін өкілеттік пен ресурсқа ие болуы тиіс. Оларды басқару тиімді, уақтылы айқын және толық түсінуге болатын болуы тиіс.

74. Қоғам органдарының жүйесі төмендегілерден тұрады:

Жалғыз акционер – Қоғамның жоғарғы органы;

Директорлар кеңесі – Қоғамды басқару органы;

Басқарма – Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылық ететін Қоғамның алқалы атқарушы органы;

Ішкі аудит қызметі – Қоғамның қаржы-шаруашылық және медициналық қызметіне бақылауды, ішкі бақылау саласындағы қызметін бағалауды, рискілерді басқаруды, корпоративтік басқару саласында құжаттарды орындауды және Қоғам қызметін жетілдіру мақсатында консультация беруді жүзеге асыратын орган.

75. Қоғам органдарының және лауазымды тұлғаларының Жалғыз акционердің құқықтары мен мүдделерін қамтамасыз етуге бағытталған рәсімдерін сақтауын, сонымен қатар Қоғамның Жарғы нормалары мен ережелерін және Қоғамның өзге де ішкі құжаттарын ұстануын қамтамасыз ету Корпоративтік хатшыға жүктеледі. Корпоративтік хатшы Қоғам органдары арасында ақпаратты тиімді алмасуға жағдай жасайды және Қоғамның Директорлар кеңесі мен Басқармасының мүшелері үшін басқарудың барлық мәселелері бойынша кеңесшінің функциясын атқарады.

76. Қоғам мен еншілес ұйымдар арасындағы өзара қарым-қатынас Қазақстан Республикасының заңнамасына мен бекітілген корпоративтік рәсімдерге сәйкес, заңнмада көзделген жайдайларды қоспағанда Қоғамның тиісті органдары және оның еншілес ұйымдары арқылы жүзеге асырылады. Қоғам қызметкерлеріне еншілес ұйымдарға бекітілген корпоративтік рәсімдер шеңберінен тыс бейресми өтініш жасауға болмайды.


2-тарау. ҚОҒАМНЫҢ ЖАЛҒЫЗ АКЦИОНЕРІ
4. ЖАЛҒЫЗ АКЦИОНЕРМЕН ӨЗАРА БАЙЛАНЫС ЖАСАУ
77. Қоғам корпоративтік басқарудың негізгі шешімдерін қабылдағанда Жалғыз акционердің құқықтарын қамтамасыз етеді.

78. Қоғамның Жалғыз акционерінің құқықтары, міндеттері және құзыреті, сонымен қатар оның қарауына мәселелерді ұсыну тәртібі Заңнамамен және Қоғамның Жарғысымен анықталды.

79. Қоғам Жарғымен белгіленген тәртіпте Жалғыз акционердің негізгі құқықтарының іске асырылуын қамтамасыз етеді, оның ішінде:

1) акциаларды иелену, пайдалану және иелік ету құқығы;

2) Қоғамның қызметіне қатысты жазбаша өтінішпен Қоғамға жүгіну және Қоғам жарғысында белгіленген мерзімде дәлелді жауаптарды алу құқығы;

3) Қоғамды басқаруға және Директорлар кеңесін сайлауға қатысу құқығы;

4) Қоғам кірісінің (дивидендтерінің) үлесін алу құқығы;

5) Қоғам тарағанда оның активтерінің үлесін алу құқығы.

80. Қоғам Жарғыда және Қоғамның ішкі құжаттарында қарастырылған

тәртіпте Жалғыз акционердің мүддесін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты уақтылы және толық көлемде Жалғыз акционердің назарына жеткізуге тиіс.

81. Директорлар кеңесі мен Басқарма Қоғам қызметіне жоспарланған өзгертуді негіздеуге және Жалғыз акционердің құқықтарын қорғау және сақтаудың нақты саясатын ұсынуға тиіс.

82. Қоғам Жалғыз акционерді Заңнама талаптарына сәйкес оның қаржы-шаруашылық қызметі мен нәтижелері туралы сенімді ақпаратпен қамтамасыз етеді. Әсіресе, Жалғыз акционер үшін барынша негізделген және айқын болуы тиіс акционерлік капитал (акциялар) саласындағы мәмілелерге қатысты.

83. Жалғыз акционерге ұсынылатын ақпараттық материалдар Жалғыз акционердің қарастыруына ұсынылатын мәселелерге қатысты жүйелендірілуі тиіс. Осы материалдарды алу немесе танысудың барынша қарапайым тәртібі орнатылуы тиіс.

84. Директорлар кеңесі қажет болған жағдайда Жалғыз акционердің қарастыруына ұсынылатын әрбір мәселе бойынша дәлелді ұстанымын, сонымен қатар бар болған жағдайда Директорлар кеңесі мүшелерінің ерекше пікірлерін Жалғыз акционерге ұсынуы мүмкін.

85. Жалғыз акционерге Қоғам қызметінің жоспарлары, жетістіктері мен проблемалары туралы қосымша мәліметтер, сонымен қатар Қоғам қызметі туралы басқа ұйымдардың талдамалы зерттеулері мен материалдары ұсынылуы мүмкін. Ақпаратты ашуға қойылатын талаптар Қоғамға артық әкімшілік ауыртпалықты немесе себепсіз шығындарды жүктемеуі тиіс.

86. Қоғам Жалғыз акционердің шешуі үшін шығарылған әрбір жеке мәселенің жеке шешімін Жалғыз акционерге ұсынуы тиіс.

87. Жалғыз акционер қажет болған жағдайда оның қарастыруына ұсынылған мәселелер бойынша тиісті мәселені шешуден бұрын Қоғамның Лауазымды тұлғаларының және/немесе қызметкерлерінің пікірлерін тыңдауды қажет деп санауы мүмкін.

88. Жалғыз акционер Заңнамаға сәйкес оның қарастыруына ұсынылатын жеке мәселелерді тиісті шешім қабылдау үшін өзгертуге және/немесе алып тастауға құқығы бар.

89. Жалғыз акционердің қарастыруына ұсынылатын мәселелер тиісті шешім қабылдау үшін анық және түрліше түсінуді жоққа шығаратындай болуы тиіс.

90. Қоғамның Корпоративтік хатшысы және Директорлар кеңесінің Төрағасы Жалғыз акционердің сұрақтарына уақтылы жауап беруді қамтамасыз етеді.

91. Қоғамда Жалғыз акционердің өтінішін тіркеу және корпоративтік жанжалдарды тиімді реттеу жүйесі қабылдануы тиіс.

92. Қоғам акциялары иелерінің реестрлер жүйесін Қоғамның тәуелсіз тіркеушісі Заңнамаға сәйкес жүзеге асырады. Ол Қоғамның үлестес тұлғасы және оның үлестес тұлғалараның үлес тұлғасы болмауы тиіс.

95. Директорлар кеңесінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін анықтауды, оның Төарағасын, мүшелерін сайлауды және олардың өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатуды, сонымен қатар Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы мөлшерін және төлеу шарттарын анықтауды Жалғыз акционер айқындайды.

96. Жаңа Директорларды сайлау Заңнамаға, Жарғыға және Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес ашық рәсім арқылы жүзеге асады.

97. Жалғыз акционер Директорға үміткердің жеткілікті деректері, оның ішінде өмірбаяны, үміткер мен Қоғамның өзара қарым-қатынасы туралы ақпаратты (үлестестік, ынтымақтастық және басқалары) және Жалғыз акционерге оларды сайлау туралы шешім қабылдауға мүмкіндік беретін кез келген өзге де тиісті ақпаратты ұсынуы тиіс.

98. Директорға үміткерлер мен Директорлар Жалғыз акционер мен Қоғам мүдделері үшін барлық Директорлар кеңесінің тиімді жұмысын ұйымдастыруға және оның міндеттерін орындауға қажетті іскерлік және/немесе салалық ортада тиісті жұмыс тәжірибесіне, білімге, біліктілікке, оң жетістіктер мен мінсіз беделге ие болуы тиіс.

99. Директорлар кеңесі Директолар кеңесі құрамына сайлау үшін үміткерлерді іріктеу критерийлерін жаңартуы мүмкін. Жалғыз акционер Директорлар кеңесі құрамына сайлау үшін үміткерлерді іріктеудің осы критерийлері туралы хабардар болуы тиіс.

100. Директор лауазымына төмендегі тұлғалар сайлана алмайды:

1) өтелмеген немесе заңмен белгіленген тәртіпте алып тасталмаған сотталғандығы бар;

2) белгіленген тәртіпте банкрот болып танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларды мәжбүрлеп сатып алдыру немесе тоқтатып қою туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан аспайтын кезеңде бұрын басқа заңды тұлғаның директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшысы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болып табылса. Көрсетілген талап белгіленген тәртіпте банкрот болып танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларды мәжбүрлеп сатып алдыру немесе тоқтатып қою туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады;

3) меншікке қарсы, экономикалық қызмет саласында немесе коммерциялық немесе басқа да ұйымдардың қызметтік мүддесіне қарсы жеке меншікке қарсы қылмыс жасағаны үшін сотпен кінәлі деп танылғандар, сонымен қатар көрсетілген қылмыстарды жасағаны үшін ақталмайтын негіздер бойынша қылмыстық жауапкершіліктен босатылғандар. Аталған талап Заңнамамен қарастырылған тәртіпте, қылмыстық жауапкершіліктен босаған немесе соттылығын өтеген күннен бастап бес жыл өткенше қолданылады;

4) Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес, Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға кедергі келтіретін өзге де қасиеттері бар тұлғалар.

101. Тәуелсіз болып төмендегі талаптарға жауап беретін директор танылады:

1. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның үлестес тұлғасы болмауы тиіс (Қоғамның тәуелсіз директор қызметінде болған жағдайды қоспағанда);
   
2. 
   Қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлғасы болмауы тиіс;
   
3. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның Лауазымды тұлғаларына немесе Қоғамның үлестес тұлғалары ұйымдарына бағынышты болмаған;
   
4. 
   Осы акционерлік қоғам органдарының отырыстарында акционер өкілі болып табылмайды және директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде акционер өкілі болмаған;
   
5. 
   мемлекеттік қызметкер болып табылмайды;
   
6. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде Қоғамның аудитіне қатыспауы тиіс.
   

103. Директорлар кеңесінің төрағасы және Корпоративтік хатшы жаңадан сайланған Директорлар үшін тиісті таныстыруды қамтамасыз етуі тиіс. Директорлар Директорлар кеңесі құрамында тиімді жұмыс істеуге қажетті өз білімдерін жүйелі түрде жетілдіріп отыруы тиіс.

104. Директорлар мен Қоғам арасындағы шарттар Заңнамаға, Жарғыға, осы Кодекске және Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес ресімделеді.

105.Шарттар құқықтардан, міндеттерден, тараптардың жауапкершілігінен және басқа да елеулі талаптардан, сонымен қатар осы Кодекстің ережелерін сақтау жөнінде Директордың міндеттемелерінен тұруы тиіс, оның ішінде Тәуелсіз директорлардың мәртебесіне және функцияларына (тәуелсіздіктен айырылғаны туралы уақтылы өтініш беруге қатысты) қойылатын талаптармен ескерілген қосымша міндеттемелермен және Директорлар кеңесі белгілеген мерзімге оның қызметі тоқтатылғаннан кейін Қоғам туралы ішкі ақпаратты жарияламау туралы, оларға жүктелген функцияларды орындау үшін жеткілікті уақыт бөлуі тиіс.

106. Шарттарда Директорлардың жеке міндеттерді орындау мерзімі белгіленуі мүмкін.

107. Қоғамның Жалғыз акционері Директормен типтік шарт бекітуі мүмкін.

108. Директорды қызметке кіріскеннен кейін қызмет процесімен және іспен таныстыру тәртібі, Директорлар кеңесі отырыстарын шақыру және өткізу тәртібі, өкілеттікті өз еркімен доғару тәртібі және Директорлар кеңесінің қызметіне байланысты басқа мәселелер Қоғамның Директорлар кеңесінің немесе Жалғыз акционердің шешімімен бекітілген Қоғамның ішкі құжаттарымен анықталады.


5.2 ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІНІҢ ФУНКЦИЯЛАРЫ

109. Директорлар кеңесі Заңнамаға, Жарғыға, Кодекске, Директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның басқа да ішкі құжаттарына сәйкес өз функцияларын жүзеге асырады.

110. Директорлар кеңесі ұзақ мерзімді перспективаға арналған Қоғам қызметінің негізгі бағдарын белгілеп, басым сипаттағы даму бағытын, стратегиялық мақсаттарын анықтайды, алға қойған мақсаттарды жүзеге асыру үшін қажетті қаржылық ресурстарды қамтамасыз етеді. Директорлар кеңесі Басқарма қызметін бақылайды.

111. Директорлар кеңесі Қоғамның қаржылық жағдайын, нарық жағдайын және Қоғамның қаржы-шаруашылық қызметіне ықпал ететін басқа факторларды есепке ала отырып, бекітілген басым сипаттағы бағыттарды ұстануға объективті бағалау жүргізеді.

112. Директорлар кеңесінің құзырына Қоғамның рискілерді басқару жөніндегі ішкі рәсімдерін бекіту, осындай рәсімдердің сақталуын қамтамасыз ету, сонымен қатар олардың тиімділігі мен жетілдірілуін талдау жатады. Бұл ретте осы рәсімдер рискілерді басқару жүйесіндегі елеулі кемшіліктер туралы Директорлар кеңесін уақтылы хабардар етуін қарастырады.

113. Директорлар кеңесі қажеттілігіне қарай, Қоғамның ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қайта қарауды қамтамасыз етеді.

114. Барлық Директорлар Қоғам мен оның Жалғыз акционері мүдделері үшін барлық қажетті ақпарат негізінде адал және барынша ұқыптылықпен әрекет етуі және Қоғам мүддесі үшін әділ шешім қабылдауы тиіс.

115. Әрбір Директор Директорлар кеңесі мен құрамына өзі сайланған Комитеттердің барлық отырыстарына қатысуға міндетті. Осы нормадан ауытқуға Директорлар кеңесі туралы ережеде ескертілген ерекше жағдайларда ғана жол беріледі.

116. Директорлар кеңесі жеке Директорлардың жұмысын және өз қызметін бағалау механизмін әзірлейді, Директорлар кеңесінің, Директорлардың, Басқарманың, Басқарма Төрағасының және мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының және қызметкерлерінің,Корпоративтік хатшының қызметін бағалау критерийлері мен әдістерін құрастырады және жүйелі түрде қайта қарастырады.

Қызметті бағалаудан жұмыс процестерінің тиімділігін, оның ішінде корпоративтік басқарудың даму тиімділігін, басым бағыттағы міндеттердің және өзара әрекет ету процесінің жетістіктерін, сонымен қатар құзыреттерді (әлеуетті, ерекшеліктерді) жан-жақты және ресми түрде бағалауды және Директорлар кеңесінің мүшесіне үміткерлердің рөлдерін болжауды түсінуге болады.

117. Директорлар кеңесі және Корпоративтік хатшы Жалғыз акционермен тиісті сұхбат құруды қамтамасыз етуге жауапты. Директорлар кеңесінің Төрағасы және Корпоративтік хатшы Жалғыз акционердің көзқарасы Директорлар кеңесіне жеткендігін қамтамасыз етеді.

118. Директорлар кеңесі Басқарма мүшелерінің, Қоғамның өзге де қызметкерлерінің басқа ұйымдарда жұмыс істеу және/немесе қызмет атқару мүмкіндігіне қатысты келісім беру туралы шешім қабылдайды. Директорлар кеңесі қызметке тағайындауды немесе тағайындауға келісуді жүзеге асырады.

5.3 ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІНІҢ КОМИТЕТТЕРІ
119. Маңызды мәселелерді қарастыру үшін және Директорлар кеңесіне ұсынымдарды әзірлеу үшін Қоғамда Директорлар кеңесінің келесі комитеттері құрылады:

1) стратегиялық жоспарлау мәселелері жөніндегі комитет;

2) кадрлар және сыйақы мәселелері жөніндегі комитет;

3) ішкі аудит мәселелері жөніндегі комитет;

4) әлеуметтік мәселелер жөніндегі комитет;

5) Директорлар кеңесінің шешімі бойынша, заңнамада және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарында көзделген өзге де мәселелер жөніндегі комитет.

120. Директорлар кеңесінің комитеттеері Директорлар кеңесі мүшелерінен және нақты Комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімдерге ие, дауыс беруге құқығы жоқ сарапшылардан тұрады.

Комиттетің мүшелерін, Комиеттің Төрағасын Директорлар кеңесі Директорлар кеңесі мүшелерінен тағайындайды. Қоғам Басқапмачының Төрағасы Директорлар кеңесі Комитетінің Төрағасы немесе Ішкі аудит мәселелері жөніндегі комитет мүшесі бола алмайды.

Директорлар кеңесі тиісті білімі бар Қоғамның қызметкерлерін сарапшылар ретінде тарта алады. Директорлар кеңесі өзге де жеке тұлғаларды сарапшылар ретінде тарту туралы шешім қабылдауға құқығы бар.

121. Директорлар кеңесі Комитеттерін құру және жұмыс тәртібі, сандық құрамы, сонымен олардың Қоғамның Директорлар кеңесімен өзара байланыс жасау рәсімдері Директорлар кеңесі бекіткен Қоғамның ішкі нормативтік құжаттармен реттеледі.

122. Директорлар кеңесі Комитеттерден жылдың кез келген уақытында Комитеттің ағымдағы қызметі туралы есеп беруді талап етуге құқылы. Комитеттің ағымдағы қызметі туралы есепті дайындау және ұсыну мерзімін Директорлар кеңесі белгілейді.


5.3.1 СТРАТЕГИЯЛЫҚ ЖОСПАРЛАУ МӘСЕЛЕЛЕРІ ЖӨНІНДЕГІ КОМИТЕТ
123. Стратегиялық жоспарлау мәселелері жөніндегі комитет кем дегенде үш адамнан тұруы тиіс. Сонымен қатар комитет Төрағасы Тәуелсіз директорлардан болуы тиіс.

124. Стратегиялық жоспарлау мәселелері жөніндегі комитет мүшелері сала өзгешілігін және Қоғам әрекет ететін нарық секторларын білуі тиіс.

125. Стратегиялық жоспарлау мәселелері жөніндегі комитет қызметі Қоғамның стратегиялық және корпоративтік даму саласында Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындауына жәрдемдесуге, сонымен қатар Комитеттің міндеттері мен мақсаттарын анықтайтын, Қоғамның ішкі құжаттары анықтаған мәселелер бойынша, сонымен қатар Директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелер жөніндегі ұсынымдарды әзірлеуге бағытталған.
5.3.2 КАДРЛАР ЖӘНЕ СЫЙАҚЫ МӘСЕЛЕЛЕРІ ЖӨНІНДЕГІ КОМИТЕТ

126. Кадрлар және сыйақы мәселелері жөніндегі комитет кем дегенде үш адамнан тұруы тиіс. Комитеттің құрамына кем дегенде екі-үш тәуелсіз директорлар енуі тиіс Сонымен қатар комитет Төрағасы Тәуелсіз директорлардан болуы тиіс.

127. Кадрлар және сыйақы мәселелері жөніндегі комитет білікті мамандарды, сонымен қатар Атқарушы органды, Ішкі аудит қызметі/Тексеріс комиссиясы қызметкерлерін және басшысын, Коопоративтік хатшыны және Қоғамның өзге де қызметкерлерін Директорлар кеңесі/Қоғамның еншілес ұйымдарының Бақылаушылық кеңесі құрамына тарту жөніндегі Директорлар кеңесі ұсынымдарын әзірлеу мақсатында құрылады. Бұл кадрларды Директорлар кеңесі тағайындайды немесе онымен келісіледі; Қоғамның Жалғыз акционеріне Директорларға сыйақыны анықтау туралы ұсыныстарды құру туралы комитет; Басқарма Төрағасына және мүшелеріне, Ішкі аудит қызметі Басшысына және қызметкерлеріне, Қоғамның Корпоративтік хатшыға сыйақыны анықтау жөніндегі, сонымен қатар Комитеттің міндеттері мен мақсаттарын анықтайтын, Қоғамның ішкі құжаттары анықтаған мәселелер бойынша, сонымен қатар Директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелер жөніндегі комитет.

128. Директорлар кеңесі тиісті білімі бар Қоғамның қызметкерлерін сарапшылар ретінде тарта алады. Директорлар кеңесі өзге де жеке тұлғаларды сарапшылар ретінде тарту туралы шешім қабылдауға құқығы бар.

129. Директорлар, Басқарма мүшелері және Қоғамның өзге қызметкерлері кеңес беру қызметіне немесе кадрлар және сыйақы мәселелері жөніндегі комитетке көмек көрсетуге тартылған жағдайларда соңғысы мүдделер жанжалын анықтап, оның алдын алуға тиіс. Бірде-бір тұлға өзіне сыйқақыны анықтау процесіне қатыспауы тиіс.

5.3.3 ІШКІ АУДИТ МӘСЕЛЕЛЕРІ ЖӨНІНДЕГІ КОМИТЕТ
130. Ішкі аудит жөніндегі комитет кем дегенде үш адамнан тұруы тиіс.

131. Комитеттің құрамына кем дегенде бір тәуелсіз директорлар енуі тиіс. Сонымен қатар комитет Төрағасы Тәуелсіз директорлардан болуы тиіс.

132. Ішкі аудит мәселелері жөніндегі комитеттің құрамындағы кем дегенде бір мүшесінің бухгалтерлік есеп және/немесе қаржылық есептілікке дайындық және/немесе қаржы және/немесе аудит саласында терең білімі болуы тиіс.

133. Ішкі аудит мәселелері жөніндегі комитеттің қызметі Директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша сыртқы және ішкі аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және рискілерді басқару, Заңнаманы сақтау, Комитеттің мақсаттары мен міндеттерін анықтайтын, Қоғамның ішкі құжатына сәйкес құжаттарды корпоративтік басқару саласында орындау мәселелері бойынша, сонымен қатар басқа мәселелер бойынша Директорлар кеңесіне көмек көрсетуге бағытталған.

135. Әлеуметтік мәселелер жөніндегі комитеттің құрамына кем дегенде екі тәуелсіз директор неуі тиіс. Сонымен қатар комитет Төрағасы Тәуелсіз директорлардан болуы тиіс.

136. Әлеуметтік мәселелер жөніндегі комитеттің қызметі әлеуметтік мәселелер жөніндегі Директорлар кеңесіне жәрдемдесуге бағытталған.

5.4 ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІ ҚЫЗМЕТІН ҰЙЫМДАСТЫРУ

138. Директорлар кеңесінің отырыстары ұтымдылық, тиімділік және жүйелілік принципін ескеріп, жыл сайынғы өзінің өкілеттік мерзімінің басында жасалған Директорлар кеңесінің жоспарына сәйкес жүргізіледі. Директорлар кеңесі тоқсанына бір рет отырыс өткізуі тиіс. Қажет болған жағдайда Директорлар кеңесінің жоспардан тыс отырыстарын өткізуге рұқсат етіледі.

139. Директорлар кеңесі жұмысының жоспары Заңнама талаптарын ескере отырып, Лауазымды тұлғалардың ұсыныстары негізінде, сонымен қатар Директорлар кеңесі жұмысының қалыптасқан тәжәрибесі негізінде құрастырылады. Директорлар кеңесі жұмысының жоспары қажет болған жағдайда нақтылануы (түзетілуі) тиіс.

Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесі жұмысының жоспары жобасын әзірлеуге жауапты болып табылады.

140. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесі отырыстарын дайындау және өткізу жөнінде ішкі рәсімдерді бекітеді. Осы рәсімдер Директорлар кеңесінің отырысы қызметінің барлық қажетті параметрлерін регламенттеуі тиіс.

141. Басқарма Директорлар кеңесі мүшесінің кез келген сұраныстары жөніндегі Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша шешімдерді қабылдау үшін барлық қажетті ақпаратты толық түрде және уақтылы ұсынуға міндетті.

142. Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіндегі мәселелерді Комитет алдын ала қарастырған болса, мүшелер Комитеттің қорытындысын алдын ала қарастырады.

143. Директорлар кеңесі барлық мәселелерді талқылау тиісті түрде көрсетілетін хаттамаларды жүргізеді. Хаттамаға Директорлар кеңесінің төрағасы және Корпоративтік хатшы қол қояды, сонымен қатар дауыс берудің атаулы тізімін қамтиды. Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесінің қабылдаған барлық маңызды шешімдерін бейнелейтін стенограмманы сақтайды.

144. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізу қатысу тәртібімен, сырттай және аралас түрлерде қарастырылады.

Қоғам қызметінің маңызды, негізгі, стратегиялық мәселелері бойынша шешімдерді қарастыру және қабылдау Директорлар кеңесі отырыстарында дауыс берудің қатысу тәртібімен жүзеге асырылады.

145. Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібі, Директорлар кеңесі отырысын өткізу орны және уақыты, сонымен қатар дауыс беру түрі Директорлар кеңесі отырысын шақыруға бастама жасаған тұлға анықтайды.

Бұл ретте Басқарма бастамашылық жасаған Директорлар кеңесі отырысын өткізу орны және уақыты Директорлар кеңесінің Төрағасымен алдын ала келісіледі, сонымен қатар ауызша түрде келісіледі.

146. Директорлар кеңесі отырысының екі түрі де үйлесуі мүмкін. Бұл Директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелерінің (30%-дан астам) Директорлар кеңесінің отырысына қатысуға мүмкіндігі болмаған жағдайына қатысты. Отырысқа келмеген Директор техникалық байланыс тәсілдерін қолдана отырып (бейнеконференция, телефон конференц-байланыс сеансы режимінде) қарастырылатын мәселені талқылауға қатыса алады және жазбаша пікірін ұсынуы тиіс.

147. Тәуелсіз директорлар Директорлар кеңесі Төрағасының төрағалық етуімен Тәуелсіз директорлардың жеке отырыстарын тұрақты түрде өткізе алады.

148. Директорлар кеңесінің қарастыруына енгізілген мәселе бойынша мүдделі директор осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, ол туралы Директорлар кеңесінің хаттамасына тиісті жазба жазылады.

149. Директорлар кеңесінің мүшесі белсенді түрде Директорлар кеңесі отырыстарына қатысуы, баруы тиіс және Директорлар кеңесі Төарағасын Директорлар кеңесі отырысына қатыса алмайтындығын алдын ала хабарландыруы тиіс.

150. Директорлар кеңесінің мүшелері мәселелер бойынша шешімдер қабылдағанда мүдделілік болса, мәмілелер жасасқанда Директорлар кеңесі мүшесінің немесе оның үлестес тұлғалары мүдделік таныту мәселелері бойынша дауыс беруден қалыс қалуы тиіс. Бұл ретте Директорлар кеңесінің мүшесі Корпоративтік хатшы арқылы Директорлар кеңесіне мұндай мүдделіліктің фактін, мүдделер жанжалының туындау негізін ашуы тиіс.

151. Қоғам мүдделілік танытқан мәмілелерді жасаспауға ұмтылады. Мұндай мәмілелер жасалған жағдайда Қоғам тиісті мәміле жіне Қоғамның үлестес тұлғалары туралы ақпаратты ашады.

152. Директорлар немесе Комитет мүшелері Қоғамның органдарымен, Лауазымдық тұлғаларымен, қызметкерлерімен және үшінші тұлғалармен қарым-қатынаста Директорлар кеңесі атынан қарым-қатынас жасауға құқығы жоқ. Директорлар кеңесі атынан әрекет ету құқығына Директорлар кеңесінің Төрағасы ғана ие.

153. Қоғам Қазақстан Республикасы заңнамасына және Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес Директорларға сыйақы беру мөлшері туралы мәліметті ашады. Директорларға есепті кезеңдегі сыйақы мөлшері туралы мәлімет Жалғыз акционер үшін дайындалған жылдық есепте міндетті түрде ашылуы тиіс.

154. Директорлар Қоғамның жағдайы мониторингілеуі және Қоғамның басқа қызметкерлерімен және органдарымен, Басқарма мүшелерімен өзара тиімді іс-әрекет жасауы тиіс.

155. Директорлар кеңесі коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын мәліметті жарияламау бойынша ескіру мерзімін анықтайды.

156. Қоғамның жылдық есебі құрамына енгізілген және Жалғыз акционерге белгіленген тәртіпте және мерзімде ұсынылған Директорлар кеңесінің жылдық есебінде келесі ақпарат көрсетіледі, бірақ шектелмейді:

1) Директорлар кеңесі мен Басқарма құрамы, оның ішінде Директорлар кеңесінің Төрағасы мен Тәуелсіз мүшелерін, Басқарма төрағасын және Комитеттер мүшелерін көрсету арқылы;

2) Директорлар кеңесі мен оның комитеттері отырыстарының саны, сонымен қатар Директорлар кеңесінің әрбір мүшесінің Директорлар кеңесінің және құрамына өзі кіретін комитеттерінің отырыстарына қатысуы;

3) Директорлар кеңесі комитеттерінің функцияларын орындау бойынша жұмысы туралы есеп, оның ішінде Директорлар кеңесі комитеттердің жеке ұсыныстарын және/немесе ұсынымдарын қабылдамау себептерін көрсету арқылы;

4) Директорлар кеңесі немесе Басқарма шешім қабылдайтын мәселелер туралы, сонымен қатар Басқарма төрағасына табысталған шешімдер, мәселелер туралы толық ақпаратты қосқанда, Директорлар кеңесінің және Басқарманың жұмысы туралы есеп;

5) Қоғам ұстанамын және оның даму перспективасын бағалау;

6) Директорлар кеңесінің, Комитеттердің, жеке Директорлардың, Басқарма мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының қызметін бағалау процесі;

7) Қоғамға қатысты Жалғыз акционердің пікірін Директорлар кеңесінің есепке алуы бойынша қабылданған шаралар (тікелей қарым-қатынас жасау, брифингілер арқылы)

8) Басқарма және Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы берудің негізгі принциптері;

9) Директорлар кеңесі және Басқарма қабылдаған маңызды шешімдер.

161. Директорлар кеңесі өзінің жұмысына, Комитеттерінің, әрбір

Директорлардың, Басқармасының, Басқарма Төрағасының және мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі, Ішкі аудит қызметі қызметкерлерінің және басшысының, Корпоративтік хатшының жұмысына Жарғыға және Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес жалпылай және жекеше баға беруі тиіс. Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесінің мәжілісінде талқылануы тиіс.

162. Директорлар Тәуелсіз директорлардың біреуінің басшылық етуімен Директорлар кеңесі Төрағасының жұмысын бағалау бойынша отырыс өткізе алады.