Конкурс тәсілімен «Еуро-Азия Эйр»

Осы «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакетін сатып алу-сату шарты 201__ жылғы «___» _______________:

1. 
   Қазақстан Республикасының заңнамасы бойынша құрылған, осы Шартта көрсетілген мекенжайда орналасқан, [Жарғының] негізінде іс-қимыл жасайтын [лауазымын көрсету] [атын көрсету] тұлғасында заңды тұлға «ҚазМұнайГаз» ұлттық компаниясы» акционерлік қоғамы (бұдан әрі – «Сатушы»); және
   
2. 
   [●] заңнамасы бойынша құрылған, осы Шартта көрсетілген мекенжайда орналасқан, [Жарғының] негізінде іс-қимыл жасайтын [лауазымын көрсету] [атын көрсету] тұлғасында заңды тұлға [Сатып алушының атауы] (бұдан әрі – «Сатып алушы») арасында [сауда-саттық тәсілін көрсету] нысанында өткізілген сауда-саттықтың қорытындылары бойынша және шарттарында (201__ж. [●] №[●] сауда-саттықтың қорытындылары туралы хаттама) арасында жасалды,
   

1. 
   Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2015 жылғы 31 желтоқсандағы №1141 қаулысымен «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакетін бәсекелік ортаға сатудың ұсынылғанын;
   
2. 
   Сатушының «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакетінің меншік иесі екендігін;
   
3. 
   Сатып алушының [сауда-саттық тәсілін көрсету] тәсілімен өткізілген сауда-саттық қорытындылары бойынша сауда-саттық жеңімпазы болғанын;
   
4. 
   Сатушының сауда-саттық туралы хабарландыруға, сондай-ақ Сатып алушыны тиісті сауда-саттықтың жеңімпазы етіп белгілеу үшін негіз болған оның ұсынысына сәйкес келуі тиіс осы Шартта аталған талаптарда Акцияларды сатуға және Сатып алушыға беруге, ал Сатып алушының, өз кезегінде, Акцияларды Сатушыдан сатып алуға және қабылдауға ниет білдіргенін
   

Тараптар осымен мыналар туралы уағдаласты.

1. 
   АЙҚЫНДАМАЛАР МЕН ТҮСІНІКТЕМЕЛЕР
   
   1. 
      Егер мәнмәтінде тікелей белгіленбесе, осы Шарттың мақсатында онда төменде көрсетілгендей бас әріппен қолданылған айқындамалардың мағынадай мынадай:
      

      Жабу күні	осы Шарттың тармағында белгіленген Акцияларға меншік құқығын беру күні;
      «Шарт»	барлық өзгерістерімен және толықтыруларымен осы Сатып алу-сату шарты, сондай-ақ оның ішінде оған қосымшалар;
      «Ерекше шарттардың орындалуын қамтамасыз ету туралы шарт»	Сатып алушы, Сатушы мен Компания осы Шартқа 1-қосымшаға сәйкес нысан бойынша жасалған үшжақты шарт;
      «Акциялар»	«Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакеті;
      «Жабу»	Тараптардың осы Шарттың 7.2-тармағында көзделген Акцияларға құқығын беру бойынша іс-әрекеттері;
      «Компания»	Қазақстан Республикасының заңнамасы бойынша заңды тұлға ретінде тіркелген, бизнес-сәйкестендіру нөмірі [●], мемлекеттік [қайта] тіркеу туралы [●] куәлігінің № [●], [●] мекенжайында орналасқан «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамы;
      «Құпиялы ақпарат»	осы Шарттың Error: Reference source not foundтармағында белгіленген ақпарат;
      «Тұлға»	кез келген жеке немесе заңды тұлға (оларға берілген өкілеттіктер шеңберінде бақылау және қадағалау функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік органдарды есептемегенде);
      «Кепілдік жарна»	жеке немесе заңды тұлға ашық екі кезеңдік конкурсқа қатысу үшін енгізетін Компанияның бастапқы бағасының 5% мөлшеріндегі ақшалай сома;
      «Сатып алу бағасы»	осы Шарттың Error: Reference source not foundтармағында белгіленген Акциялардың бағасы;
      «Алдын ала шарттар»	Шарттың 5-тарауында жазылған және Жабу үшін оларды орындау шарт болып табылатын Жабудың алдын ала шарттары;
      «Жұмыс күні»	Қазақстан Республикасында жұмыс істеу үшін әдетте ашық болатын екінші деңгейдегі банктер.

2. 
   САТЫП АЛУ-САТУ ЖӘНЕ БЕРЕШЕКТІ ӨТЕУ
   
   1. 
      Сатып алу-сату
      

2. 
   Сатып алу бағасы
   

3. 
   Салықтар және өзге де міндетті төлемдер
   

4. 
   Сатып алу бағасын төлеу тәртібі
   

Сатып алушы Алдын ала шарттарды, сондай-ақ осы Шарттың 4.7-тармағының 4.7.7-тармақшасын орындағаннан кейін 15 күнтізбелік күн ішінде Сатып алу бағасын төлейді. Кепілдік жарна Сатып алу бағасын төлеу есебіне есептеледі.

1. 
   Акцияларға меншік құқығын беру. Акцияларға меншік құқығының берілуін ресімдеу Тараптардың Сатушының жеке шотынан Акцияларды есептен шығару/есепке алу бойынша ыңғайласпа бұйрықтарға қол қою, Сатып алушының жеке шотына Акцияларды есептеу және «Бағалы қағаздарды бірыңғай тіркеуші» АҚ-тан Акцияларды есептен шығару/есепке алу туралы есеп алу арқылы Сатып алу бағасы төлегеннен кейін 2 жұмыс күні ішінде жүзеге асырылады.
   
1. 
   САТУШЫНЫҢ КЕПІЛДІКТЕРІ МЕН РАСТАУЫ
   
   1. 
      Сатушы осы Шартты жасау күніндегі жағдай бойынша және Жабу күніндегі жағдайда бойынша жарамды болып табылатын кепілдіктер мен растауды Сатып алушының пайдасына береді.
      
   2. 
      Кепілдіктер бойынша міндеттемелер
      
      1. 
         Егер мұндай іс-әрекеттер немесе әрекетсіздік Сатушының қандай да бір болмасын кепілдігінің немесе растауының бұзылуына әкеп соқса немесе Жабу күніне дейін (қоса есептегенде) қандай да бір болмасын уақытта жаңылыстыратын болса, Сатушының кез келген іс-әрекет жасауға немесе жасаудан қалыс қалуға құқығы болмайды.
         
      2. 
         Сатушы Сатушының қандай да бір болмасын кепілдігінің немесе растауының бұзылуына әкеп соғатын немесе әкелуі мүмкін немесе Сатушының қандай да бір болмасын кепілдігіне немесе растауына сәйкес келмейтін немесе сәйкес келмей қалуы мүмкін кез келген мән-жай туралы барлық мәліметтерді осындай мән-жай туралы Сатушыға белгілі болғаннан кейін 3 (үш) Жұмыс күні ішінде Жабу күніне дейін (қоса есептегенде) Сатып алушыға (оның ішінде оның қызметкерлеріне, кеңесшілері мен өкілдеріне) жазбаша хабарлауға міндетті
         
      3. 
         Сатушының әрбір кепілдігі немесе растауы жеке және дербес болып табылады.
         
      4. 
         Тараптар Сатушының кепілдіктері мен растауын және Сатушының оларды беруін осы Шарттың елеулі талаптары, сондай-ақ Тараптар олардан туындай отырып, Сатып алу бағасы мен осы Шарттың өзге де талаптарын келісетін Сатушының міндеттемелері деп есептейді. Сатушының кепілдіктері мен растауы бұзылған жағдайда Сатушы Сатып алушыға ол осындай бұзушылық нәтижесінде немесе оған байланысты көтерген барлық және кез келген залалды өтеуге міндетті.
         
   3. 
      Тіркеу және лайықты түрде орындау
      
      1. 
         Сатушы Қазақстан Республикасының заңнамасы бойынша лайықты түрде тіркелген және заңды жұмыс істейтін заңды тұлға болып табылады. Шарттың кіріспесінде жазылған Сатушының деректері дұрыс және нақты.
         
      2. 
         Сатушының осы Шартты жасасу және орындау, Шарт бойынша міндеттемелерді орындау және осы Шартта көзделген барлық мәмілелерді орындау үшін қажетті құқықтары мен өкілеттіктері бар.
         
      3. 
         Сатушы осы Шартты лайықты түрде жасасты және оның талаптарына сәйкес ол Сатушының заңды және жарамды міндеттемесін білдіреді.
         
   4. 
      Шартты жасасу салдары
      

5. 
   Сот дауының болмауы
   

6. 
   Акциялар
   
   1. 
      Сатушы Акцияларды лайықты түрде тіркеп, толық төледі.
      
   2. 
      Сатып алушыға осы Шарт жасалғанға дейін хабарланғанды есептемегенде, Акциялардың қандай да бір болмасын Ауыртпалықтары жоқ. Сатушыдан Акцияларды сатып алуға қандай да бір болмасын басқа да құқықтар, ұйғарымдар, келісімдер, сондай-ақ Сатушының Акцияларды иеліктен шығару құқығына қатысты өзге де осы секілді шектеулер жоқ.
      
   3. 
      Осы Шартта көзделген барлық Алдын ала талаптарды орындағаннан, Сатып алу бағасын толық көлемде төлегеннен, сондай-ақ Сатып алушының жеке шотына Акциялар есептелгеннен кейін Сатып алушы осы Шартта көзделгендей, Ауыртпалығы мен үшінші тұлғалардың талап-арыздары жоқ Акцияларға меншік құқығын алады.
      
7. 
   Қаржылық орнықтылық
   
   1. 
      Сатушы банкроттық, тарату, төлем қабілеттігінің болмауына немесе кез келген түрдегі оңалту рәсіміне немесе осы секілді рәсімге байланысты акцияларды басқару сатысында емес.
      
   2. 
      Сатушыға қатысты мораторий, аралық немесе уақытша сот немесе сот тағайындаған тұлға қадағалауы немесе өзге де осы секілді талқылаулар жоқ.
      

4. 
   САТЫП АЛУШЫНЫҢ РАСТАУЫ МЕН КЕПІЛДІКТЕРІ
   
   1. 
      Сатып алушы осы Шартты жасау күніндегі жағдай бойынша және Жабу күніндегі жағдайда бойынша жарамды болып табылатын кепілдіктер мен растауды Сатушының пайдасына береді.
      
   2. 
      Кепілдіктер бойынша міндеттемелер
      
      1. 
         Егер мұндай іс-әрекеттер немесе әрекетсіздік Сатып алушының қандай да бір болмасын кепілдігінің немесе растауының бұзылуына әкеп соқса немесе Жабу күніне дейін (қоса есептегенде) қандай да бір болмасын уақытта жаңылыстыратын болса, Сатып алушының кез келген іс-әрекет жасауға немесе жасаудан қалыс қалуға құқығы болмайды.
         
      2. 
         Сатып алушы Сатып алушының қандай да бір болмасын кепілдігінің немесе растауының бұзылуына әкеп соғатын немесе әкелуі мүмкін немесе Сатып алушының қандай да бір болмасын кепілдігіне немесе растауына сәйкес келмейтін немесе сәйкес келмей қалуы мүмкін кез келген мән-жай туралы барлық мәліметтерді осындай мән-жай туралы Сатып алушыға белгілі болғаннан кейін 3 (үш) Жұмыс күні ішінде Жабу күніне дейін (қоса есептегенде) Сатушыға (оның ішінде оның қызметкерлеріне, кеңесшілері мен өкілдеріне) жазбаша хабарлауға міндетті
         
      3. 
         Сатып алушының әрбір кепілдігі немесе растауы жеке және дербес болып табылады.
         
      4. 
         Тараптар Сатып алушының кепілдіктері мен растауын және Сатып алушының оларды беруін осы Шарттың елеулі талаптары, сондай-ақ Сатушы олардан туындай отырып, осы Шарттың өзге де талаптарына және оны жасасуға келіскен Сатып алушының міндеттемелері деп есептейді. Сатып алушының кепілдіктері мен растауы бұзылған жағдайда Сатып алушы Сатушыға ол осындай бұзушылық нәтижесінде немесе оған байланысты көтерген барлық және кез келген залалды өтеуге міндетті
         
   3. 
      Тіркеу және лайықты түрде орындау
      
      1. 
         Сатып алушы [Сатып алушының инкорпорация-елінің атауы] заңнамасы бойынша лайықты түрде тіркелген және заңды жұмыс істейтін заңды тұлға болып табылады. Шарттың кіріспесінде жазылған Сатып алушының деректері дұрыс және нақты.
         
      2. 
         Сатып алушының осы Шартты жасасу және орындау, Шарт бойынша міндеттемелерді орындау және осы Шартта көзделген барлық мәмілелерді орындау үшін қажетті құқықтары мен өкілеттіктері бар.
         
      3. 
         Жабу күніндегі жағдай бойынша Сатып алушы барлық мемлекеттік мақұлдауды, рұқсаттарды, келісуді, санкцияларды, лицензияларды, сертификаттарды, куәліктерді және осы Шартты жасасу және орындау, Шарт бойынша міндеттемелерді орындау және осы Шартта көзделген барлық мәмілелерді орындау үшін қажетті осы секілді өзге де құжаттарды алды.
         
      4. 
         Сатып алушы осы Шартты лайықты түрде жасасты және осы Шарттың талаптарына сәйкес ол Сатып алушының заңды, жарамды және мәжбүрлі түрде орындалатын міндеттемесін білдіреді.
         

4. 
   Шартты жасасу салдары
   

5. 
   Сот дауының болмауы
   

6. 
   Қаржылық орнықтылық
   
   1. 
      Сатып алушы банкроттық, тарату, төлем қабілеттігінің болмауына немесе кез келген түрдегі оңалту рәсіміне немесе осы секілді рәсімге байланысты акцияларды басқару сатысында емес.
      
   2. 
      Сатып алушыға қатысты мораторий, аралық немесе уақытша сот немесе сот тағайындаған тұлға қадағалауы немесе өзге де осы секілді талқылаулар жоқ.
      
   3. 
      Жабу күніне қарай Сатып алушы Сатып алу бағасын төлеу міндеттемесін орындауға арналған ақшалай қаражатының жеткілікті болуын қамтамасыз етеді.
      

7. 
   Акцияларды сатудың ерекше шарттары
   

1. 
   5 жыл ішінде Компания персоналының ағымдағы штат санын қысқартпау;
   
2. 
   5 жыл ішінде Компания қызметінің бейінін сақтау;
   
3. 
   5 жыл бойы Компания мен оның қызметкерлері арасында жасалған еңбек шарттарында көрсетілген қолданыстағы шарттардың, оның ішінде ағымдағы жалақы деңгейінің нашарламауы;
   
4. 
   қызметтерді көрсету туралы қолданыстағы ұзақ мерзімді және қысқа мерзімді шарттар бойынша міндеттемелерді орындау, Компания және ҚМГ компаниялар тобы арасындағы осындай шарттар Компания-тың ҚМГ компаниялар тобының қауіпсіздік және пайдалану техникасы бөлігінегі талаптарына сәйкес келуі бойынша нақты көрсетілген міндеттемесін, сондай-ақ осындай талаптардың сақталуының кезеңдік аудитін жүргізуге келісімін қамтуы тиіс, бұл орайда, осындай келісім және міндеттеме Компания және ҚМГ компаниялар тобы арасында болашақта жасалатын шарттардың бір бөлігі болуы тиіс;
   
5. 
   5 жыл ішінде Сатушы компанияларының тобы үшін авиациялық қызмет көрсетудің қазіргі бағаларын сақтау;
   
6. 
   5 жыл ішінде Сатушы компанияларының тобына кемінде 5000 ұшу сағаты жылдық көлемін көрсету;
   
7. 
   Сатып алушының қолданыстағы займ шарттары бойынша міндеттемелерді орындауын қамтамасыз ету:
   

Компанияның ДСБ Қазақстан банкі АҚ ЕБ-дегі банкіндегі займы бойынша Компания мен ДСБ Қазақстан банкі АҚ ЕБ арасында жасалған банк займы туралы 2014 жылғы 31 қаңтардағы №18/003 шарт бойынша міндеттемелерді одан әрі қамтамасыз ету және немесе ДСБ Қазақстан банкі АҚ ЕБ арасында жасалған банк займы туралы 2014 жылғы 31 қаңтардағы №18/003 шарт бойынша Компанияның займын мерзімінен бұрын дереу өтеуді қамтамасыз ету арқылы;

1. 
   Акцияларды есептен шығару/есепке алу жөніндегі ыңғайласпа бұйрықтарға қол қою арқылы төменде аталған міндеттемелер орындалғаннан кейін Компанияның Акциялары Сатып алушының меншігіне беріледі:
   

• 
  Акциялардың құнын толық төлеу;
  
• 
  осы Шарттың 4.7-тармағының 4.7.7-тармақшасының талаптарының орындалуын растайтын құжаттарды Сатушыға беру.
  

1. 
   Сатып алушы беретін өзге де кепілдіктер мен куәландыру
   
   1. 
      Осымен Сатып алушы ол сауда-саттыққа қатысу барысында берген барлық мәліметтер толық, нақты және дұрыс екендігіне кепілдік береді.
      
1. 
   АЛДЫН АЛА ТАЛАПТАР
   

1. 
   Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларда барлық мемлекеттік мақұлдауды, рұқсаттарды, келісуді, санкцияларды, лицензияларды, сертификаттарды, куәліктерді және осы Шартты жасасу және орындау, Шарт бойынша міндеттемелерді орындау және осы Шартта көзделген барлық мәмілелерді орындау үшін қажетті осы секілді өзге де құжаттарды алуға міндеттенеді.
   

1. 
   Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларда барлық мемлекеттік мақұлдауды, рұқсаттарды, келісуді, санкцияларды, лицензияларды, сертификаттарды, куәліктерді және осы Шартты жасасу және орындау, Шарт бойынша міндеттемелерді орындау және осы Шартта көзделген барлық мәмілелерді орындау үшін қажетті осы секілді өзге де құжаттарды алуға міндеттенеді.
   
2. 
   Тараптар Жабу күніне дейін бірлесіп мынадай шарттардың орындалуын қамтамасыз етуге міндеттенеді:
   
   1. 
      Осы Шарттың ажырамас бөлігі болып табылатын №1 қосымшаға сәйкес Сатып алушы, Сатушы мен Компания арасында ерекше талаптардың орындалуын қамтамасыз ету туралы шарттың жасалуын қамтамасыз ету;
      
3. 
   Тараптар бір-біріне осы Шартта жазылған Алдын ала талаптарды орындауға кез келген ақылға қонымды жәрдем көрсетуге, оның ішінде барлық қажетті құжаттар мен материалдарды беруге міндеттенеді. Осы тармақта аталған жәрдем ешқандай жағдайда қандай да бір болмасын Тарапқа кез келген нысанда қаржылай немесе материалдық көмек көрсету міндеттемесін білдірмейді.
   
4. 
   Тараптар өзара келісім бойынша осы Шартта аталған кез келген Алдын ала талапты орындау қажеттілігінен бас тартуға құқылы.
   
1. 
   ТАРАПТАРДЫҢ МІНДЕТТЕМЕЛЕРІ.
   
   1. 
      Сатушының міндеттемелері:
      
      1. 
         Сатып алу бағасы төленгеннен кейін 2 (екі) жұмыс күні ішінде Акцияларды жеке шоттан есептен шығару туралы бұйрық беру;
         
      2. 
         «Бағалы қағаздарды бірыңғай тіркеуші» АҚ-тан Акцияларды жеке шоттан есептен шығару/есепке алу туралы есеп алу;
         
      3. 
         Осы Шартта көзделген міндеттемелерін лайықты түрде орындау;
         
   2. 
      Сатып алушының міндеттемелері:
      
      1. 
         Сатып алу бағасы төленгеннен кейін 2 (екі) жұмыс күні ішінде Акцияларды жеке шотқа есептеу туралы бұйрық беру;
         
      2. 
         «Бағалы қағаздарды бірыңғай тіркеуші» АҚ-тан Акцияларды жеке шоттан есептен шығару/есепке алу туралы есеп алу;
         
      3. 
         Осы Шартта көзделген міндеттемелерін лайықты түрде орындау.
         
      4. 
         Акциялар Жабу датасынан бастап 5 жылдың ішінде үшінші тарапқа сатылған жағдайда акцияларды сатып алу-сату шартында сатып алушының осы Шарттың 4.7-тармағында көрсетілген Акцияларды сатудың ерекше талаптарын орындау міндеттемелерін, сондай-ақ Акцияларды сатудың ерекше талаптарын орындамағаны үшін осы Шартпен көзделген көлемдегі жауапкершілікті көздеу.
         
      5. 
         Сатып алушының Компанияның қауіпсіздік, сапа және пайдалану бойынша талаптарға, сондай-ақ басқа да тиісті қолданылатын стандарттарға сәйкес Қазақстан Республикасының азаматтық авиацияны басқару, стандарттар мен рәсімдер саласындағы барлық нормативтік талаптарын сақтауын қамтамасыз ету;
         
      6. 
         Жоғарыда аталған ерекше шарттардың орындалуына қарай, Сатушыға 5 жыл ішінде тоқсанына бір рет бизнесті дамыту жөніндегі ақпаратты жіберу.
         

7. 
   ЖАБУ ЖӘНЕ ЖАБУДАН КЕЙІНГІ ІС-ӘРЕКЕТ
   
   1. 
      
      жүктеу/скачать 106,64 Kb.
      
      Достарыңызбен бөлісу: