Конкурс тәсілімен «Еуро-Азия Эйр»

«Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының

100% акциялар пакетін сатып алу-сату шартына

№1 қосымша

Осы «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакетін сатып алудың ерекше талаптарының орындалуын қамтамасыз ету туралы шарт (бұдан әрі – «Шарт») 201__ жылғы [●]:

1. 
   Қазақстан Республикасының заңнамасы бойынша құрылған, осы Шартта көрсетілген мекенжайда орналасқан, [Жарғының] негізінде іс-қимыл жасайтын [лауазымын көрсету] [атын көрсету] тұлғасында заңды тұлға «ҚазМұнайГаз» ұлттық компаниясы» акционерлік қоғамы (бұдан әрі – «Сатушы»); және
   
2. 
   [●] заңнамасы бойынша құрылған, осы Шартта көрсетілген мекенжайда орналасқан, [Жарғының] негізінде іс-қимыл жасайтын [лауазымын көрсету] [атын көрсету] тұлғасында заңды тұлға [Сатып алушының атауы] (бұдан әрі – «Сатып алушы»);
   
3. 
   Қазақстан Республикасының заңнамасы бойынша құрылған, осы Шартта көрсетілген мекенжайда орналасқан, [Жарғының] негізінде іс-қимыл жасайтын [лауазымын көрсету] [атын көрсету] тұлғасында заңды тұлға «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамы (бұдан әрі – «Компания») арасында жасалды,
   

Сатып алушы мен Сатушы арасындағы 201__ жылғы [●] жасалған «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакетін сатып алу-сату шартын (бұдан әрі – «Сатып алу-сату шарты») орындау мақсатында

1. 
   Осы Шарт Сатып алушының Сатып алу-сату шартта көзделген «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акциялар пакетін (бұдан әрі – Акциялар) сатып алудың ерекше талаптарын (бұдан әрі – Ерекше талаптар) орындауын қамтамасыз етуге бағытталған.
   
2. 
   Кейбір ерекше талаптарды Сатып алушының өзі емес, Компания жеке заңды тұлға (азаматтық-құқықтық және еңбек қатынастар субъектісі) ретінде орындауы тиіс екендігі туралы фактіні назарға ала отырып, Сатып алушы қолданылатын заңнама мен Компанияның құрылтайшы құжаттарының шеңберінде Компанияның жоғары басқару органының Компанияның, сондай-ақ оның органдарының (лауазымды тұлғаларының) Ерекше талаптарды орындауын және мүлтіксіз сақтауын қамтамасыз етуге бағытталған шешімдердің қабылдауын қамтамасыз етуге міндеттенеді.
   
3. 
   Осымен Сатып алушы мен Компания төменде аталғаннан туындай отырып, Ерекше талаптарды мүлтіксіз орындауға және олардың лайықты түрде орындалуын қамтамасыз етуге міндеттенеді:
   
   1. 
      тиісті Ерекше талаптың өзіне белгілі бір іс-әрекеттерді орындау (жүзеге асыру) міндетін қамтуына қарай, Сатып алушы және/немесе Компания осындай іс-әрекеттерді орындауға (жүзеге асыруға) міндетті;
      
   2. 
      тиісті Ерекше талаптың өзіне белгілі бір іс-әрекеттерді орындаудан (жүзеге асырудан) қалыс қалу міндетін қамтуына қарай, Сатып алушы және/немесе Компания осындай іс-әрекеттерді орындаудан (жүзеге асырудан) қалыс қалуға міндетті;
      
   3. 
      тиісті Ерекше талаптың өзі белгілі бір нәтижеге қол жеткізу міндетін қамтуына қарай, Сатып алушы және/немесе Компания осындай нәтижеге қол жеткізуге міндетті;
      
   4. 
      тиісті Ерекше талаптың қандай да бір болмасын іс-әрекеттерді орындау (жүзеге асыру) кезінде барынша мүмкін күш-жігер салу міндетін қаншалықты білдіретініне қарай, Сатып алушы және/немесе Компания өздері секілді тұлға осындай жағдайда қабылдайтын ақылға қонымды және адал шараларды қабылдауға міндетті.
      
4. 
   Сатып алушы және/немесе Компания қандай да бір болмасын Ерекше талаптың лайықты түрде орындалмау немесе орындалмау кез келген және әрбір фактісі туралы және олардың орындалмау немесе лайықты түрде орындалмау қаупі туралы факт немесе қауіп туындаған сәттен бастап 5 жұмыс күні ішінде Сатушыға хабарлауға міндеттенеді.
   

5. 
   Сатып алушы және/немесе Компания Ерекше талаптарды немесе осы Шарттың талаптарын лайықты түрде орындамаған немесе орындамаған жағдайда Сатушы төменде көрсетілген айыппұлды (айыппұл тұрақсыздық айыбын) есептеуге және талап етуге, ал Сатып алушы тиісті талап (шот) келіп түскен сәттен бастап 5 (бес) жұмыс күнінен кешіктірмей төлеуге міндеттенеді:
   
   1. 
      Шартта аталған 5 жыл ішінде Компания персоналының ағымдағы штат санын азайтпауды көздейтін Ерекше талапқа қатысты:
      

• 
  Талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Шартта белгіленген сатып алу бағасынан 0,15% мөлшеріндегі айыппұлды, сондай-ақ Компания персоналының өзгерген ағымдағы штат санының әрбір 1% үшін 0,05% мөлшеріндегі айыппұлды төлеуге міндетті.
  

1. 
   Шартта аталған 5 жыл ішінде Компания қызметінің бейінін сақтауды көздейтін Ерекше талапқа қатысты:
   

• 
  Талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 15% мөлшеріндегі айыппұлды төлеуге міндетті.
  

1. 
   5 жыл бойы Компания мен оның қызметкерлері арасында жасалған еңбек шарттарында көрсетілген қолданыстағы шарттардың нашарламауын көздейтін Ерекше шартқа, ағымдағы жалақы деңгейіне қатысты:
   

• 
  Талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 15% мөлшеріндегі айыппұлды төлеуге міндетті.
  

1. 
   Шартта аталған 5 жыл ішінде «ҚазМұнайГаз» ҰК АҚ компанияларының тобы үшін авиациялық қызмет көрсетудің қазіргі бағаларын сақтауды көздейтін Ерекше талапқа қатысты:
   

• 
  Сатып алу-сату шарты жасалғаннан кейін бірінші жыл ішінде талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 15% мөлшеріндегі айыппұлды төлейді.
  
• 
  Сатып алу-сату шарты жасалғаннан кейін екінші жыл ішінде талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 12,5% мөлшеріндегі айыппұлды төлейді.
  
• 
  Сатып алу-сату шарты жасалғаннан кейін үшінші жыл ішінде талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 10% мөлшеріндегі айыппұлды төлейді.
  
• 
  Сатып алу-сату шарты жасалғаннан кейін төртінші жыл ішінде талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 7,5% мөлшеріндегі айыппұлды төлейді.
  
• 
  Сатып алу-сату шарты жасалғаннан кейін бесінші жыл ішінде талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 5% мөлшеріндегі айыппұлды төлейді.
  

1. 
   Сатып алу-сату шартында аталған бес жыл ішінде «ҚазМұнайГаз» ҰК АҚ компанияларының тобына кемінде 5000 ұшу сағаты жылдық көлемін көрсетуді көздейтін Ерекше талапқа қатысты:
   

• 
  Талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 15% мөлшеріндегі айыппұлды төлеуге міндетті.
  

1. 
   Сатып алу-сату шартында аталған қызметтерді көрсету туралы қолданыстағы ұзақ мерзімді және қысқа мерзімді шарттар бойынша міндеттемелерді орындауды, Компания және ҚМГ компаниялар тобы арасындағы осындай шарттар Компания-тың ҚМГ компаниялар тобының қауіпсіздік және пайдалану техникасы бөлігінегі талаптарына сәйкес келуі бойынша нақты көрсетілген міндеттемесін, сондай-ақ осындай талаптардың сақталуының кезеңдік аудитін жүргізуге келісімін қамтуы тиіс, бұл орайда, осындай келісім және міндеттеме Компания және ҚМГ компаниялар тобы арасында болашақта жасалатын шарттардың бір бөлігі болуы тиіс, көздейтін Ерекше талапқа қатысты:
   

• 
  Талап орындалмаған жағдайда Сатып алушы Сатушыға Сатып алу бағасынан 0,2% мөлшеріндегі айыппұлды төлеуге міндетті.
  

6. 
   Сатып алушы мен Компания Ерекше талаптардың немесе осы Шарт бойынша өзге де міндеттемелердің олардың ақылға қонымды бақылауынан тыс себептер, оның ішінде, бірақ олармен ғана шектелмей, табиғи құбылыстар, өрт, эпидемия, үкіметтік шектеулер, соғыстар, көтерілістер, жер сілкінісі, дауыл мен су тасқыны (бұдан әрі – «Форс-мажор») нәтижесінде орындалмауы немесе лайықты түрде орындалмауы үшін жауап бермейді.
   

7. 
   Осы Шарт Тараптардың уәкілетті өкілдері оған қол қойған сәттен бастап күшіне енеді және Тараптар өздеріне алған барлық міндеттемелерді лайықты түрде орындаған сәтке дейін қолданылады.
   
8. 
   Тараптың осы Шартты және/немесе өзіне алған кез келген міндеттемені орындаудан біржақты бас тартуына жол берілмейді.
   
9. 
   Осы Шарт бірдей заңдық күші бар қазақ және орыс тілдеріндегі үш данада, әрбір Тарап үшін бір-бір данадан жасалды және оларға қол қойылды.
   
10. 
    Шарттан бойынша міндеттемелерді орындау процесінде туындайтын даулар мен келіспеушіліктер Тараптар арасындағы келіссөздер арқылы, ал келісімге қол жеткізілмеген жағдайда – Астана қаласының Мамандандырылған ауданаралық экономикалық сотында (шарттық соттылық) қаралады.
    
11. 
    Осы Шарт міндетті болып табылады және Тараптар мен олардың тиісті құқықтық мирасқорларының және заңды цессионарийлерінің мүдделерінде қолданылады.
    
12. 
    Басқа Тараптардың алдын ала жазбаша келісімінсіз бірде-бір Тараптың осы Шарт бойынша құқықтары мен міндеттемелерін қандай да бір болмасын үшінші тарапқа беруге немесе өзге түрде иеліктен шығаруға құқығы жоқ.
    
13. 
    Осы Шарттың қандай да бір болмасын ережесі қандай да бір болмасын себептер бойынша немесе сот органдарының шешімі бойынша жарамсыз, заңсыз немесе орындалмайтындай болса, осы Шарттың қалған талаптары мен ережелерінің қолданылуы және заңдық күші сақталады.
    

14. 
    Тараптардың деректемелері мен қолдары:
    

(кепілдік жарнаны қамтамасыз ету нысаны)

Банктің атауы: _______________________________________________

Кімге: ____________________________________________________________

(Сауда-саттықты ұйымдастырушының атауы және деректемелері)
№ ______ кепілдік міндеттеме
________________                                ___ ж. «___» _______

(орналасқан жері)

_______________________________________________________________ «Қатысушының» ҚМГ

ұйымдастыратын «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының 100% акцияларын (бұдан әрі – Актив) сату бойынша сауда-саттыққа қатысуды жоспарлайтынын және Сіздің Қатысушының Конкурсқа қатысу үшін жалпы сомасы ____________________________________________ теңгеге банк кепілдігі түріндегі кепілдік жарнаны енгізетінін көздегеніңізді назарға ала отырып, ________________________________________________________________ осымен жоғарыда аталған

(банктің атауы)

кепілдік жарна бойынша кепілгер болып табылатынын және Сіздің жазбаша талап етуіңіз, сондай-ақ Қатысушының Сауда-саттыққа қатысушы (жеңімпазы/сатып алушысы) ретінде өз міндеттемелерін орындамағаны немесе лайықты түрде орындамағаны туралы жазбаша растау алынғанда __________________________________________________________________________________

(сомасы цифрмен және жазумен)
тең соманы Сізге Сіздің талап етуіңіз бойынша төлеудің қайтарып алынбайтын міндеттемесін өзіне қабылдайтынын растайды.

Осы кепілдік міндеттеме оған қол қойылған сәттен бастап күшіне енеді және Сауда-саттыққа Қатысушылар Қағидада немесе «Еуро-Азия Эйр» авиакомпаниясы» акционерлік қоғамының Акцияларын сатып алу-сату шартында белгіленген өз міндеттемелерін толық орындаған сәтке дейін қолданылады.