Борьба народных масс Казахстан и Средней Азии против господства каракитаев и междоусобицы ослабили государство, и 1213 году оно распалось

К началу XIII столетия Средняя Азия была поделена между тремя крупными державами: султанатом Гуридов, государством каракитаев и царством шахов Хорезма. Положение дел визуально напоминало ситуацию в Китае с его «треножником государств».

Государство каракитаев являлось самым могущественным среди вышеуказанных владений. Основанное в 1125 г. Киданями, бежавшими из Китая от экспансии чжурчжэней, оно в каких-то десять-пятнадцать лет превратилось в могущественную силу. Кульминацией этого процесса стала грандиозная битва в Катаванской степи (5 сафара 536 / 9.09.1141), в которой кара-китаи (как стали называть всех жителей государства, образованного беглыми киданями) наголову разгромили стотысячную рать султана восточных Сельджуков – Санджара. Отголоски этой победы достигли Европы и, воодушевив христианский Запад, стали одной из причин II крестового похода

После этого события у кара-китаев уже не было достойных соперников в Средней Азии. Хорезмшахи выплачивали им небольшую, но все же дань, остальные же владетели были еще слабее и не желали меряться силами с гурханами – правителями Си Ляо (так в память о киданьской империи Ляо, уничтоженной чжурчжэнями в 1123 г., каракитаи назвали свое государство). Столица Си Ляо – Баласагун – находилась на реке Чу, а вообще владения кара-китаев простирались от Кульджи на северо-востоке до Амударьи на юго-западе. В состав государства входили как такие развитые земледельческие области как Фергана и Маверранахр с многонаселенными Самаркандом и Бухарой (непосредственно управляемые князьями из древней династии Караханидов) так и пустынные земли около оз. Иссык- Куль, с их редкими кочевьями.

Кара-китаи являлись сюзеренами множества небольших вассальных владений: от Найманского ханства в западной Монголии, до Самарканда и Бухары в Средней Азии. Им подчинялись мусульмане- жители Кашгара и Хотана и несторианское население уйгурских торговых городов у пересыхающего оз. Лобнор.

К концу 12 в. Наблюдается постепенное ослабление Си Ляо и падение его авторитета на международной арене. Учащаются вторжения хорезмшахов в Маверранахр (1180, 1181 и 1182 гг.), произведенные в ответ на участие кара-хитайских частей в междоусобной войне в Хорезме (1172 и 1180 гг), а в 1198 г. Войска Си Ляо потерпели поражение в походе на Гуридов – их силы, вторгшиеся в Хорасан, были в конечном итоге прижаты к Амударье и разбиты султаном Гура, Гийас ад-Дином. Власть гур-хана была непрочной, и держалась фактически на штыках армии. Городское население – преимущественно мусульмане – сильно недолюбливало правящих кочевников. И было за что – управление было воистине грабительское.