Международных коммерческих договоров унидруа

b) характер и цель договора.

2. По просьбе стороны, имеющей право заявить о недействительности договора, суд вправе изменить договор или его условие с тем, чтобы привести его в соответствие с разумными коммерческими стандартами честной деловой практики.

3. Суд может изменить договор или его условие по просьбе стороны, получившей уведомление о недействительности договора, при условии, что эта сторона проинформирует другую сторону о своей просьбе сразу же после получения такого уведомления и до того, как другая сторона, полагаясь на него, разумно совершила какие-либо действия. Положение ст. 3.2.10 (2) применяется соответственно.

Статья 3.2.8

(Третьи лица)

1. Если обман, угроза, существенное неравновесие или заблуждение стороны вызваны третьим лицом, за которое отвечает другая сторона, или это третье лицо знает об этом или должно было знать, договор может быть признан недействительным, как если бы соответствующее поведение или информация исходили от самой стороны.

2. Если обман, угроза, существенное неравновесие вызваны третьим лицом, за которое другая сторона не отвечает, договор может быть признан недействительным, если эта сторона знала или должна была знать об обмане, угрозах или о существенном неравновесии, или, если было сделано заявление о недействительности договора, она разумно не совершала действий, основываясь на договоре.

Статья 3.2.9

(Подтверждение)

Если сторона, которая имеет право заявить о недействительности договора, прямо или в подразумеваемом виде подтверждает договор после того, как начал течь период времени для уведомления о его недействительности, признание договора недействительным не допускается.

Статья 3.2.10

(Утрата права заявить о недействительности)

1. Если сторона имеет право заявить о недействительности договора в связи с заблуждением, однако другая сторона заявляет о своей готовности исполнить договор или в действительности исполняет его таким образом, как это понималось стороной, имеющей право признать недействительность договора, договор считается заключенным как это понималось последней стороной. Другая сторона должна сделать такое заявление или осуществить такое исполнение сразу после того, как она была проинформирована о том, как стороной, имеющей право признать договор недействительным, понимался этот договор, и до того, как эта сторона разумно совершила какие-либо действия, полагаясь на уведомление о недействительности договора.

2. После такого заявления или исполнения право признать договор недействительным утрачивается и никакое предшествующее уведомление об этом недействительно.

Статья 3.2.11

(Уведомление о недействительности договора)

Право стороны заявить о недействительности договора реализуется путем уведомления другой стороны.

Статья 3.2.12

(Ограничение сроков)

1. Уведомление о недействительности договора должно быть дано в течение разумного срока, с учетом обстоятельств, после того, как оспаривающая договор сторона узнала или не могла не узнать о соответствующих фактах и получила возможность действовать по своему усмотрению.

2. Если речь идет о недействительности отдельного положения договора в соответствии со ст. 3.2.7, срок для уведомления о его недействительности начинает течь с момента, когда на это положение стала опираться другая сторона.

Статья 3.2.13

(Частичная недействительность)

Если основание недействительности затрагивает только отдельные положения договора, последствия недействительности ограничиваются этими положениями, при условии, что, принимая во внимание обстоятельства, не представляется неразумным сохранить в силе оставшуюся часть договора.

Статья 3.2.14

(Обратная сила недействительности)

Признание недействительности имеет обратную силу.

Статья 3.2.15

(Реституция)

1. При недействительности любая сторона может требовать возврата всего, что было поставлено по договору или его недействительной части, при условии, что она одновременно осуществит возврат всего, что она получила по договору или его недействительной части.

2. Если возврат в натуре осуществить невозможно или нецелесообразно, выплата должна быть осуществлена в денежной форме, когда это является разумным.

3. Получатель исполнения не обязан выплачивать денежное возмещение, если невозможность возврата в натуре возникла по причинам, зависящим от другой стороны.

4. За расходы, разумно необходимые для сохранения и содержания полученного исполнения, может быть потребована компенсация.

Статья 3.2.16

(Убытки)

Независимо от того, был ли договор признан недействительным, сторона, которая знала или должна была знать об основаниях недействительности, является ответственной за убытки, возмещение которых должно поставить другую сторону в положение, в котором она находилась бы, если бы она не заключила договор.

Статья 3.2.17

(Односторонние заявления)

Положения настоящей главы применяются с соответствующими поправками к любому сообщению намерения, адресованному одной стороной другой стороне.

Раздел 3

Статья 3.3.1

(Договоры, нарушающие императивные нормы)

1. Если договор нарушает императивные нормы национального, международного или наднационального происхождения, подлежащие применению в соответствии со статьей 1.4 настоящих Принципов, то в отношении договора наступают последствия такого нарушения, которые прямо установлены этими императивными нормами, если таковые вообще предусмотрены.

2. Если императивная норма прямо не предусматривает последствий ее нарушения для договора, стороны вправе воспользоваться такими правовыми средствами, предусмотренными договором, которые являются разумными при данных обстоятельствах.

3. При определении разумности должны быть приняты во внимание, в частности:

a) цель нормы, которая была нарушена;

b) категория лиц, для защиты которых предусмотрена норма;

c) любая санкция, которая может быть наложена за нарушение нормы;

d) серьезность нарушения;

e) знала или должна была знать одна или обе стороны о нарушении;

f) было ли нарушение необходимым для исполнения договора, а также

g) разумные ожидания сторон.

Статья 3.3.2

(Реституция)

1. Если исполнение договора, нарушающего императивную норму, предусмотренную статьей 3.3.1, имело место, то реституция допускается, если это будет разумным с учетом имеющихся обстоятельств.

2. При определении разумности должны быть приняты во внимание критерии, упомянутые в статье 3.3.1 (3), с соответствующими поправками.

3. Если реституция будет разрешена, положения, предусмотренные в статье 3.2.15, подлежат применению с соответствующими поправками.

ГЛАВА 4. ТОЛКОВАНИЕ

Статья 4.1

(Намерение сторон)

1. Договор должен толковаться в соответствии с общим намерением сторон.

2. Если такое намерение не может быть выявлено, договор должен толковаться в соответствии со значением, которое аналогичные сторонам разумные лица придавали бы договору в таких же обстоятельствах.

Статья 4.2

(Толкование заявлений и иных действий)

1. Заявления и иные действия стороны должны толковаться в соответствии с ее намерениями, если другая сторона знала или не могла не знать об этих намерениях.

2. Если предыдущий пункт не подлежит применению, заявления или иные действия должны толковаться в соответствии со знанием, которое аналогичное другой стороне разумное лицо придавало бы им в таких же обстоятельствах.

Статья 4.3

(Принимаемые во внимание обстоятельства)

При применении ст. 4.1 и 4.2 во внимание должны быть приняты все обстоятельства, включая:

a) предварительные переговоры между сторонами;

b) практику, которую стороны установили в своих взаимоотношениях;

c) поведение сторон после заключения договора;

d) характер и цель договора;

e) общепринятое в соответствующей области предпринимательской деятельности значение условий и выражений;

f) обычаи.

Статья 4.4

(Общие ссылки на договор или заявления)

Условия и выражения должны толковаться в свете всего договора или заявления, где они используются.

Статья 4.5

(Систематическое толкование)

Условия договора должны толковаться таким образом, чтобы всем им было придано значение, а не лишены силы какие-либо из них.

Статья 4.6

(Правило "contra proferentem")

Если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны.

Статья 4.7

(Лингвистические расхождения)

Если договор составлен на двух или более языках и каждый из его текстов имеет одинаковую силу, то в случае расхождения между текстами предпочтение отдается толкованию в соответствии с вариантом текста договора, который был составлен первоначально.

Статья 4.8

(Восполнение опущенного условия)

1. Если стороны договора не согласовали условие, являющееся важным для определения их прав и обязанностей, то договор восполняется условием, представляющимся соответствующим при данных обстоятельствах.

2. При определении, какое условие является соответствующим, должны быть помимо прочих факторов приняты во внимание:

a) намерение сторон;

b) характер и цель договора;

c) добросовестность и честная деловая практика;

d) разумность.

ГЛАВА 5. СОДЕРЖАНИЕ И ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ

Раздел 1

Статья 5.1.1

(Прямые и подразумеваемые обязательства)

Договорные обязательства могут быть прямыми или подразумеваемыми.

Статья 5.1.2

(Подразумеваемые обязательства)

Подразумеваемые обязательства вытекают из:

a) характера и цели договора;

b) практики, которую стороны установили в своих взаимоотношениях;

c) добросовестности и честной деловой практики;

d) разумности.

Статья 5.1.3

(Сотрудничество между сторонами)

Каждая сторона должна сотрудничать с другой стороной, если такое сотрудничество можно разумно ожидать в связи с исполнением обязательств этой стороны.

Статья 5.1.4

(Обязанность достичь определенного результата.

Обязанность максимальных усилий)

1. В той мере, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность достичь определенного результата, эта сторона обязана достичь этого результата.

2. В той мере, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность максимальных усилий при выполнении каких-либо действий, эта сторона обязана проявить усилия, которые проявило бы такое же разумное лицо в таких же обстоятельствах.

Статья 5.1.5

(Определение содержания имеющейся обязанности)

При определении меры, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность проявлять максимальные усилия при выполнении каких-либо действий или обязанность достичь определенного результата, во внимание должны быть приняты помимо прочих факторов:

a) способ, которым выражено обязательство в договоре;

b) договорная цена и другие условия договора;

c) степень риска, присутствующего обычно при достижении определенного результата;

d) способность другой стороны влиять на исполнение обязательства.

Статья 5.1.6

(Определение качества исполнения)

Если качество исполнения не установлено договором или не может быть определено на основе договора, сторона обязана осуществить исполнение, имеющее разумное качество и которое не ниже среднего уровня, учитывая конкретные обстоятельства.

Статья 5.1.7

(Определение цены)

1. Если в договоре не устанавливается цена или не предусматривается порядок ее определения, считается, что стороны при отсутствии какого-либо указания об ином подразумевают ссылку на цену, которая в момент заключения договора обычно взималась за такое исполнение в сравнимых обстоятельствах в соответствующей области предпринимательской деятельности, или, если такая цена отсутствует, ссылку на разумную цену.

2. Если цена должна быть определена одной стороной и такое определение оказывается явно неразумным, то, несмотря на любое условие договора об обратном, цена должна быть заменена разумной ценой.

3. Если цена должна быть установлена третьим лицом и это лицо не может или не желает этого сделать, ценой договора должна быть разумная цена.

4. Если цена должна быть установлена путем ссылки на факторы, которые не существуют или прекратили свое существование, или не могут быть установлены, вместо них должны рассматриваться факторы, являющиеся наиболее близким эквивалентом.

Статья 5.1.8

(Договор на неопределенный срок)

Договор на неопределенный срок может быть прекращен любой стороной путем уведомления, сделанного предварительно в разумный срок.

Статья 5.1.9

(Соглашение об отказе от права)

1. Кредитор может отказаться от своего права путем соглашения с должником.

2. Предложение о безвозмездном отказе от права считается принятым, если должник не отклонил предложение немедленно после того, как ему станет известно о нем.

Раздел 2

ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ

Статья 5.2.1

(Договоры в пользу третьих лиц)

1. Стороны (должник и кредитор) могут путем прямого или подразумеваемого соглашения предоставить третьему лицу (бенефициару) определенное право.

2. Существование и содержание права бенефициара по отношению к должнику и кредитору устанавливаются соглашением сторон и зависят от условий и других ограничений, предусмотренных соглашением.

Статья 5.2.2

(Обозначение третьего лица)

Бенефициар должен быть указан в договоре с достаточной определенностью, но он не обязательно должен быть в момент заключения договора.

Статья 5.2.3

(Исключительные и ограничительные условия)

Права, предоставленные бенефициару, могут включать право ссылаться на условия договора, которые исключают или ограничивают ответственность бенефициара.

Статья 5.2.4

(Возражения)

Должник может выдвигать против бенефициара все возражения, которые он мог бы выдвинуть против кредитора.

Статья 5.2.5

(Отзыв прав)

Стороны могут изменить или отозвать права, предоставленные договором бенефициару, до того, как бенефициар принял права или разумным образом совершил действия, полагаясь на их наличие.

Статья 5.2.6

(Отказ от права)

Бенефициар может отказаться от предоставленного ему права.

Раздел 3

Статья 5.3.1

(Виды условий)

Договор или договорное обязательство могут быть обусловлены наступлением будущего неопределенного события таким образом, что договор или договорное обязательство вступят в силу, только если это событие произойдет (отлагательное условие), или, если это событие произойдет, то договор или договорное обязательство прекратят свое существование (отменительное условие).

Статья 5.3.2

(Последствия условий)

Если стороны не договорились об ином:

a) соответствующий договор или договорное обязательство приобретает силу после выполнения отлагательного условия;

b) соответствующий договор или договорное обязательство прекращает свое действие после выполнения отменительного условия.

Статья 5.3.3

(Вмешательство в условие)

1. Если выполнению условия препятствует сторона в нарушение обязанности добросовестности и честной деловой практики или обязанности сотрудничества, эта сторона не может полагаться на невыполнение этого условия.

2. Если выполнению условия способствовала сторона в нарушение обязанности добросовестности и честной деловой практики или обязанности сотрудничества, эта сторона не может полагаться на выполнение условия.

Статья 5.3.4

(Обязанность сохранять права)

В ожидании выполнения условия сторона не может в нарушение обязанности добросовестности и честной деловой практики совершать такие действия, которые нанесут ущерб правам другой стороны в случае выполнения условия.

Статья 5.3.5

(Реституция в случае выполнения отменительного условия)

1. При выполнении отменительного условия положения о реституции, предусмотренные статьями 7.3.6 и 7.3.7, применяются с соответствующими поправками.

2. Если стороны договорились, что отменительное условие действует с обратной силой, положения о реституции, установленные в статье 3.2.15, применяются с соответствующими поправками.

ГЛАВА 6. ИСПОЛНЕНИЕ

Раздел 1

Статья 6.1.1

(Срок исполнения)

Стороны обязаны исполнить свое обязательство:

a) если срок установлен в договоре или может быть определен, исходя из договора, в этот срок;

b) если период времени установлен в договоре или может быть определен, исходя из договора, в любой срок в рамках этого периода времени, если только обстоятельства не указывают на то, что другая сторона вправе выбрать срок исполнения;

c) в любом другом случае в течение разумного срока после заключения договора.

Статья 6.1.2

(Одноразовое исполнение или исполнение по частям)

В случаях, предусмотренных пунктами "b" или "c" статьи 6.1.1, стороны должны сразу полностью исполнить свои обязательства, если исполнение может быть осуществлено таким образом и обстоятельства не указывают на иное.

Статья 6.1.3

(Частичное исполнение)

1. Кредитор может отказаться от предложения исполнить обязательство по частям при наступлении срока, когда должно быть произведено исполнение, независимо от того, сопровождается ли такое предложение заверением в отношении остающейся части исполнения, если только кредитор не имеет законного интереса поступить таким образом.

2. Дополнительные расходы, причиненные кредитору частичным исполнением, возлагаются без ущерба для любых иных средств правовой защиты на должника.

Статья 6.1.4

(Порядок исполнения)

1. В той степени, в какой стороны могут осуществить исполнение одновременно, они обязаны осуществить его одновременно, если обстоятельства не указывают на иное.

2. В той степени, в какой для исполнения лишь одной стороной требуется период времени, эта сторона обязана осуществить свое исполнение первой, если обстоятельства не указывают на иное.

Статья 6.1.5

(Досрочное исполнение)

1. Кредитор может отказаться от досрочного исполнения, кроме случаев, когда он не имеет законного интереса поступить таким образом.

2. Принятие стороной досрочного исполнения не влияет на срок исполнения ее обязательств, если этот срок был установлен вне зависимости от исполнения обязательств другой стороной.

3. Дополнительные расходы, причиненные кредитору досрочным исполнением, возлагаются на должника без ущерба для любых иных средств правовой защиты.

Статья 6.1.6

(Место исполнения)

1. Если место исполнения не установлено в договоре или не может быть определено исходя из договора, сторона должна исполнить:

a) денежное обязательство - в месте, где находится предприятие кредитора;

b) любое иное обязательство - в месте, где находится ее предприятие.

2. Сторона должна нести бремя увеличения связанных с исполнением расходов, которое является результатом изменения места нахождения ее предприятия, если изменение происходит после заключения договора.

Статья 6.1.7

(Платеж чеком или другим документом)

1. Платеж может быть осуществлен в любой форме, используемой в ходе обычной деловой практики в месте платежа.

2. Однако кредитор, который либо в силу предыдущего пункта, либо добровольно принимает чек либо другой платежный ордер или обязательство заплатить, предполагается сделавшим это только при условии, что по нему будет совершен платеж.

Статья 6.1.8

(Платеж посредством денежного перевода)

1. Если только кредитор не указал конкретный счет, платеж может быть осуществлен путем денежного перевода в любое финансовое учреждение, относительно которого кредитор дал знать, что имеет там счет.

2. При платеже путем денежного перевода обязательство должника считается выполненным, когда состоялся перевод в финансовое учреждение кредитора.

Статья 6.1.9

(Валюта платежа)

1. Если денежное обязательство выражено в иной валюте, чем валюта места платежа, оно может быть исполнено должником в валюте места платежа, кроме случаев, когда:

a) эта валюта не является свободно конвертируемой или

b) стороны договорились, что платеж должен быть осуществлен в валюте, в которой выражено денежное обязательство.

2. Если для должника невозможно исполнить денежное обязательство в валюте, в которой выражено денежное обязательство, кредитор может потребовать осуществить платеж в валюте места платежа даже в случае, предусмотренном в пункте 1 "b".

3. Платеж в валюте места платежа должен быть совершен в соответствии с применимым курсом обмена валюты, превалирующим в этом месте при наступлении срока платежа.

4. Однако если должник не совершил платеж в срок, когда платеж должен быть совершен, кредитор может потребовать совершить платеж в соответствии с применимым курсом обмена валюты, превалирующим либо в момент наступления срока платежа, либо в момент фактического платежа.

Статья 6.1.10

(Неопределенность валюты)

Если денежное обязательство не выражено в какой-либо конкретной валюте, платеж должен быть совершен в валюте места, где должен быть совершен платеж.

Статья 6.1.11

(Стоимость исполнения)

Каждая сторона должна нести расходы по исполнению своих обязательств.

Статья 6.1.12

(Очередность платежей)

1. Должник, имеющий несколько денежных обязательств в отношении одного кредитора, может в момент совершения платежа указать долг, который он намерен погасить. Однако платеж погашает сначала любые расходы, затем подлежащие уплате проценты годовых и в заключение основную сумму долга.

2. Если должник не дает таких указаний, кредитор в течение разумного срока после платежа может заявить должнику об обязательстве, к которому он относит платежи, при условии, что срок по обязательству уже наступил и оно бесспорно.

3. В отсутствие очередности платежей, предусмотренной в пунктах 1 и 2, платеж относится к тому обязательству, которое удовлетворяет одному из следующих критериев в указанном порядке:

a) обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит первым;

b) обязательство, по которому кредитор имеет наименьшее обеспечение исполнения;

c) обязательство, которое наиболее обременительно для должника;

d) обязательство, которое возникло первым.

Если ни один из этих критериев не применяется, платеж распределяется пропорционально всем обязательствам.

Статья 6.1.13

(Очередность исполнения неденежных обязательств)

Статья 6.1.12 применяется с учетом необходимой адаптации к определению очередности неденежных обязательств.

Статья 6.1.14

(Обращение за государственным разрешением)

Если законодательство какого-либо государства требует государственного разрешения, влияющего на действительность договора или его исполнение, и если ни это законодательство, ни обстоятельства не указывают на иное, то:

a) если только одна сторона имеет свое предприятие в этом государстве, эта сторона должна предпринять все меры, необходимые для получения разрешения;

b) в любом другом случае сторона, чье исполнение требует разрешения, должна предпринять необходимые меры.

Статья 6.1.15

(Процедура обращения за разрешением)

1. Сторона, которая должна предпринять меры, необходимые для получения разрешения, должна это сделать без неоправданной задержки и должна нести все связанные с этим расходы.

2. Эта сторона должна в соответствующем случае уведомить другую сторону о выдаче или отказе в выдаче разрешения без неоправданной задержки.

Статья 6.1.16

(Невыдача и отсутствие отказа в выдаче разрешения)

1. Если несмотря на то, что соответствующей стороной предприняты все необходимые меры, разрешение не было получено и одновременно не было отказано в его выдаче в течение согласованного срока или если такой срок не был согласован, то в течение разумного срока после заключения договора любая сторона вправе прекратить действие договора.