«ұйымның атауы» акционерлік қОҒамының корпоративтік басқару кодексі астана қаласы, 2016 жыл мазмұНЫ

Астана қаласы, 2016 жыл

2. Осы Кодексті әзірлеу мен енгізудің мақсаты «ұйымның атауы» АҚ-тағы (бұдан әрі – Қоғам) Корпоративтік басқаруды жетілдіру және жүйелендіру,Қоғамның корпоративтік басқару стандарттарын қолдануға дайындығын растау және Қоғамды басқарудың маңызды айқындылығын қамтамасыз ету болып табылады. Әсіресе:

- Қоғамды басқару Қоғам құндылығын барынша көтеру үшін жауапкершіліктің, есептіліктің және тиімділіктің тиісті деңгейіне сәйкес жүзеге асырылуы тиіс;

- ақпаратты ашу, оның ашықтығы, сондай-ақ рискілерді басқару мен ішкі бақылау жүйелерінің тиімді жұмысы Заңнамаға, осы Кодекске және Қоғамның өзге ішкі құжаттарына сәйкес тиісті түрде қамтамасыз етілуі тиіс.

3. Кодекс Қоғам ішінде және басқа да заңды және жеке тұлғалар арасында іскерлік этиканың жоғары деңгейін қамтамасыз ету үшін өз қызметі барысында Қоғамның ұстанатын ережелері мен ұсынымдарының жиынтығы болып табылады.

4.Кодекс Қазақстан Республикасының заңнамасына, этика нормаларына сәйкес, сондай-ақ халықаралық тәжірибеде танылған корпоративтік басқару принциптері ескеріліп әзірленді.

5. Қоғам өз қызметінде Кодекс ережелерін сақтауы тиіс. Сонымен қатар Кодекс ережелерінен ауытқу Қоғамның жеке ерекшеліктерін, даму кезеңін, сондай-ақ туындайтын рискілер мен проблемалардың сипатын ескере отырып, нақты жағдайларда Кодекс ережелерінен ауытқу дәлелденуі мүмкін. Кодекс ережелерінен ауытқу тиісті жағдайларды мұқият талдағаннан кейін және Қоғамның Директорлар кеңесінің мұндай рұқсат етілетін ауытқуды қарастырғаннан кейін және Қоғамның Жалғыз акционерін ақпараттандырғаннан кейін ғана рұқсат етіледі.

6. Қоғам корпоративтік басқару тәжірибесінің статистикалық сипатта болмайтынын растайды.Директорлар кеңесі қажет болған жағдайда Жалғыз акционердің қарастыруына тиісті ұсыныстарды енгізе отырып, қазақстандық және халықаралық компанияларға қатысты корпоративтік басқаруда қолданылатын үздік тәжірибелер мен ұсынымдарды, Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына сәйкес Кодекс талаптарын жүйелі түрде қарастырып отыратын болады.

7. Қоғамның лауазымды тұлғалары мен қызметкерлері Қоғаммен жасалған тиісті шарттардың негізінде осы Кодексте көзделген міндеттемелерді орындайды және оның ережелерін оның еншілес ұйымдармен өзара қарым-қатынастар жасағанда және Қоғамда сақтауға міндеттенеді.

8. Кодексте төмендегі терминдер мен анықтамалар қолданылады:

Заңнама	Қазақстан Республикасының белгіленген тәртіпте қабылданған нормативтік құқықтық актілерінің жиынтығы;
Жалғыз акционер	Қазақстан Республикасы Денсаулық сақтау және әлеуметтік даму министрлігі;
Директорлар кеңесі	Қоғамның басқару органы;
Директор/лар	Директорлар кеңесінің мүшелері;
Тәуелсіз директорлар	осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын директорлар кеңесінің мүшесі және өзі директорлар кеңесіне сайлағанар (осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры қызметінде болған жағдайды қоспағанда) алдындағы үш жыл ішінде үлестес тұлға болмаған жағдайда, осы акционерлік қоғамның ұлестес тұлғаларына қатынасы жөнінен үлестес тұлға болып табылмайтын; осы акционерлік қоғамның немесе осы қоғам ұйымының үлестес тұлғаларының лауазымды адамдарына бағынышты емес және директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде сол тұлғаларға бағынышты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы акционерлік қоғам органдарының отырысында акционердің өкілі болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай өкіл болмаған; аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде осы акционерлік қоғамның аудитіне қатыспаған және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған директорлар кеңесінің мүшесі;
Басқарманың_мүшесі;___Комитет/_тер'>Лауазымды тұлға	Директорлар кеңесінің және/немесе Басқарманың мүшесі;
Комитет/тер	Директорлар кеңесінің органы. Бұл маңызды мәселелерді алдын ала қарастыру және директорлар кеңесіне ұсынылатын ұсынымдарды әзірлеу үшін құрылады;
Басқарма	Қоғамның ағымдағы қызметін басқаратын алқалы атқарушы орган;
Корпоративтік хатшы	Қоғамның директорлар кеңесінің және (немесе) атқарушы органының мүшесі болып табылмайтын акционерлік қоғамның қызметкері, оны қоғамның директорлар кеңесі тағайындайды және ол қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді, сондай-ақ өз қызметі шеңберінде Жалғыз акционердің қарауына ұсынылатын мәселелерді дайындауға және Директорлар кеңесінің жиналыстарын өткізуге бақылау жасайды, Директорлар кеңесі жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды әзірлеуді қамтамасыз етеді, оларға қол жеткізудің қамтамасыз етілуін бақылайды.
Жарғы	Қоғам Жарғысы;
Қоғамның ішкі нормативтік құжаты	Қоғамның лауазымды тұлғасы немесе органы бекіткен, Қоғамның қызметкерлеріне арналған, көп мәрте қолдануға есептелген және регламенттелмеген жағдай шеңберінде барлық тұлғаларға қолданылатын мінез-құлық ережелерін, міндеттемені бекітетін, олардың әрекетін тоқтатын, өзгертетін құжат;
Кодекс	қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында бекітілетін, қоғамды басқару процесінде туындайтын қатынастарды, оның ішінде қоғамның акционерлері мен органдары арасындағы, қоғам органдары, қоғам және мүдделі тұлғалар арасындағы қатынастарды реттейтін құжат;
Корпоративтік жанжал	Жалғыз акционер мен Қоғам органдары арасындағы келіспеушіліктер немесе даулар, Қоғам органдары арасындағы келіспеушіліктер немесе даулар, Директорлар кеңесі мүшелері және Ішкі аудит қызметі басшысы, корпоративтік хатшы арасындағы келіспеушіліктер немесе даулар, бұлар келесі салдарды туындатады немесе туындатуы мүмкін: қолданыстағы заңнама, Қоғам Жарғысының немесе ішкі құжаттары нормаларын, Жалғыз акционердің құқықтарын бұзады; Қоғамға, басқарма органдарына немесе олардың шешім қабылдау мәні бойынша талаптар;
Мүдделі тұлға	Қоғаммен шарттық қатынастарға түскен немесе түсуге ниеттенген жеке немесе заңды тұлға, сонымен қатар Қоғаммен байланысты мәмілеге қатысты тұлғалар;
Даму стратегиясы және жоспары	Жарғыға сәйкес әзірленген және бекітілген жоспарлау жүйесіне қатысты, Қоғамның құжаты;
Елеулі корпоративтік оқиғалар	Іске асырылуы Қоғам қызметіне іргелі өзгерістер туындатуы мүмкін және оқиғалар мен мәмілелер қатары.

9. Осы Кодексте қолданылатын, бірақ анықтама берілмеген терминдер Жарғы мен Заңнамада қолданылатын мағынада қолданылады.

11.Қоғам корпоративтік басқаруды Қоғам қызметінің тиімділігін көтеру, оның беделін нығайту және капиталды тартуда шығындарды азайту құралы ретінде қарастырады. Қоғам корпоративтік басқарудың тиісті жүйесін Қазақстан Республикасында заңның үстемдік құруын қамтамасыз етуде өзінің үлесі ретінде және қазіргі экономика мен қоғамда оның орнын анықтайтын фактор ретінде қарастырады.

12.Қоғамда корпоративтік басқару әділдіктің, адалдықтың, жауапкершіліктің, айқындылықтың, кәсіби шеберліктің және құзыреттіліктің негізінде құрылады. Корпоративтік басқарудың тиімді құрылымы Қоғам қызметіне мүдделілердің құқықтары мен мүдделерін құрметтеуді, оның табысты қызметін қамтамасыз етуді, оның ішінде құндылығының өсуін, қаржылық тұрақтылығы мен табыстылығын қолдауды болжамдайды.

13.Осы тармақта мазмұндалған корпоративтік басқару принциптері Қоғам басқаруына байланысты туындаған қарым-қатынастарды құруға бағытталған және Кодекстің келесі бөлімдерінде мазмұндалатын барлық ережелер мен ұсынымдардың негізі болып табылады.

Осы Кодекстің негізі принциптері:

Жалғыз акционердің құқықтары мен мүдделерін қорғау принципі;

Қоғамды Директорлар кеңесінің, Басқарманың тиімді басқару принципі;

дербес қызмет ету принципі;

Қоғам қызметі туралы ақпаратты ашудың айқындылығы мен әділдік принциптері;

заңдылық пен этика принциптері;

тиімді дивиденттік саясат принциптері;

тиімді кадр саясатының принциптері;

қоршаған ортаны қорғау принципі;

корпоративтік жанжалдарды және мүдделер жанжалын реттеу саясаты;

жауапкершілік принципі.

14.Қоғамды корпоративтік басқару құрылымы Қазақстан Республикасының Заңнамасына сәйкес келуі тиіс және Қоғам органдары арасында міндеттемелерді бөлуді дәл анықтауы тиіс.

15. Кодексте мазмұндалған корпоративтік басқару принциптерін ұстану

Қоғам қызметіне дұрыс талдау жүргізу және қажет болған жағдайда сарапшылардан, кеңес берушілерден, рейтинг агенттіктерінен тиісті ұсыныстар, баға алу үшін тиімді тәсілді қалыптастыруға жәрдемдесуі тиіс.

17. Жалғыз акционер Заңнамада және Жарғыда қарастырылған құқыққа ие.

18. Корпоративтік басқару Жалғыз акционердің Қоғамды басқаруға қатысуға байланысты өз құқықтарын жүзеге асыруды қамтамасыз етеді. Жалғыз акционер Қоғам органдары Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамада көзделген тәртіпте, Қазақстан Республикасының заңнама және Жарғы нормаларын бұзатын іс-әрекет жасаған жағдайда қолданыстағы Заңнамада көзделген тәртіпте өз құқықтарын мен заңды мүдделерін қорғауға мемлекеттік органдарға жүгінуге құқығы бар.

19. Қоғам мен Жалғыз акционер арасындағы ақпарат алмасу тәртібі Заңнамамен, Жарғымен және Қоғамның ішкі құжаттарымен реттеледі.

21.Директорлар толық хабардарлық негізде әрекет етулері, адал, жауапкершілікпен және Жалғыз акционер мен Қоғамның ең жақсы мүдделері үшін өз міндеттерін және функцияларын тиімді атқаруы тиіс.

22. Директорлар кеңесі Жалғыз акционердің алдында өз қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.

23.Директорлар кеңесі қызметін қамтамасыз етуге жауапты Директорлар кеңесі Төрағасының және Қоғамның ағымдағы қызметі үшін жауапты Басқарма төрағасының жауапкершілігі Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында нақты бөлініп, бекітілуі тиіс.

24. Қоғамда Директорлар кеңесі отырысын өткізу, шақыру және дайындау тәртібін анықтайтын ішкі құжаттар рәсімдік мәселелерді нақты регламенттеумен бекітілуі тиіс.

25. Директорлар кеңесінің шешім қабылдау процесінде ешқандай тұлға (немесе тұлғалар тобы) Қазақстан Республикасы заңнамасымен келісілмеген артықшылыққа ие болмауы тиіс. Директорлар кеңесінің төрағасы мен Басқарма төрағасы бір тұлға болмауы тиіс.

26. Директорлар кеңесінің және Басқарманың құзыреттері Жарғыда және Қоғамның ішкі құжаттарында нақты бөлініп, баяндалуы тиіс.

27.Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесінің басшылығына жауап береді, оның жауапкершілігінің барлық аспектілері бойынша тиімді қызметті қамтамасыз етеді және Директорлар кеңесі бекітетін отырыс күн тәртібін белгіленген тәртіпте әзірлейді.

Директорлар кеңесінің төрағасы және Корпоративтік хатшы Директорлардың сенімді және толық ақпаратты уақтылы алуын; Жалғыз акционермен тиімді байланыс жасауды; Директорлар кеңесінде Директорлардың тиімді жұмысын қамтамасыз етеді, және Директорлар және Басқарма арасындағы сындарлы қарым-қатынасты орнатады.

28. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны үш адамнан кем болмауы керек. Директорлар кеңесінің мүшелері болып табылатын тәуелсіз директорлардың саны Директорлар кеңесі мүшелері санының үштен бір бөлігінен кем болмауы тиіс.

Тәуелсіз директорға тән ерекшелік Жалғыз акционерден және Қоғамның лауазымды тұлғаларынан тәуелсіз болуы.

29. Директорлардың жұмысын бағалау жүйесі және сыйақы беру Жалғыз акционер мен Қоғам мүдделері үшін олардың жұмысын ынталандыруын қамтамасыз етуге тиіс.

Басқарманы Басқарма төрағасы басқарады.

31. Басқарманың шешім қабылдау процесінде ешқандай тұлға (немесе тұлғалар тобы) Заңнамамен келісілмеген артықшылықтарға ие болмауы тиіс.

32.Басқарма жұмысының негізгі принциптері тиімділік, жауапкершілік, адалдық, болып табылады.

33. Басқарма қызметі Жалғыз акционердің мүдделерін және заңды құқықтарын барынша сақтау принципі негізінде құрылады және Жалғыз акционердің және Директорлар кеңесіңің шешімі бойынша есеп береді.


1.4 ҚОҒАМ ҚЫЗМЕТІ ТУРАЛЫ АҚПАРАТТЫ АШУДЫҢ АЙҚЫНДЫЛЫҚ ЖӘНЕ ӘДІЛДІК ПРИНЦИПТЕРІ
34. Қоғам Жалғыз акционердің негізделген шешімдерді қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз ету, сонымен қатар Мүдделі тұлғалардың назарына Қоғам қызметі туралы ақпаратты жеткізу мақсатында Қоғам туралы, оның ішінде оның қаржылық жағдайы, экономикалық көрсеткіштері, оның қызметінің нәтижелері, меншік және басқару құрылымы туралы сенімді ақпаратты Жалғыз акционер мен Мүдделі тұлғалар алдында уақтылы ашуды қамтамасыз етеді.

35. Қандай да бір ақпаратты ашу және (немесе) жариялау кезінде Қоғам коммерциялық және қызметтік құпиялар туралы Заңнаманың және Қоғамның ішкі құжаттарының ережелері ескереді.

37. Жалғыз акционер, Директорлар кеңесінің мүшелері және Басқарма арасындағы қарым-қатынастар өзара сенімділік, сыйластық, есептілік және бақылау негізінде құрылады.

39.Дивиденттік саясаттың негізгі принциптерінің бірі дивиденд мөлшерін анықтаудың қарапайым және айқын механизмін және оларды төлеу шарттарын қамтамасыз ету болып табылады.

40. Қоғамның дивидендтік саясаты Жалғыз акционердің, ықтимал инвесторлардың және Қазақстан Республикасы жұртшылығының білуіне қолжетімді және айтарлықтай айқын болуы тиіс.

41. Қоғамның іске асырылатын принциптері мен механизмдерін анықтайтын, Қоғамның дивидендтік саясатын Қоғамның Жалғыз акционері бекітеді.

42. Еншілес ұйымдарға қатысты Қоғамның дивидендтік саясаты Қазақстан Республикасы жұртшылығының білуіне сонымен қатар ақпаратты Қоғамның корпоративтік веб-сайтына орналастыру арқылы қолжетімді болуы тиіс және бұл ақпаратты Қоғамның Директорлар кеңесі бекітеді.

1.7 ТИІМДІ КАДР САЯСАТЫНЫҢ ПРИНЦИПІ

44. Кадр саясатының ең негізгі элементтерінің бірі ретінде Қоғамда еңбек шарттарын жақсарту және қызметкерлерді әлеуметтік қорғау нормаларын сақтау, білікті мамандарды іздеу және тарту, Қоғамның адами әлеуетін жүйелі дамыту, жұмыс орындарын Қоғам жұмысының көрсеткіштеріне байланысты мүмкіндігінше сақтау, Қоғамда еңбек шарттарын жақсарту және Қоғам қызметкерлерін әлеуметтік қорғау нормаларын сақтау болып табылады.

45. Корпоративтік басқару еңбек ұжымында қолайлы және шығармашылық ахуалды құру процестерін ынталандыруы, Қоғам қызметкерлерінің біліктілігін жоғарылатуға жәрдем жасауы тиіс.

46. Кадр саясатының мақсаты жоғары білікті мамандарды дамытуға, ұстап қалуға және тартуға, олардың нәтижелі жұмысы және ұзақмерзімді ынтымақтастығы үшін жағдай жасауға бағытталған адами ресурстарды басқарудың тиімді және тұрақты жүйесін құру болып табылады. Қоғам қызметкерлерді Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес айқын конкурстық рәсімдер негізінде таңдауды жүзеге асырады.

47. Қоғамда Қоғамның барлық қызметкерлеріне қызметтік өсудің тең мүмкіндіктерін ұсынады, Қоғам қызметкерлеріне сыйақы берудің тиімді жүйесі әрекет етеді.

48. Қоғамның әрбір қызметкері Қазақстан Республикасының Еңбек кодексі, еңбек шарты, Жарғы, осы Кодекс және Қоғамның ішкі құжаттары ережелерін сақтауға міндетті.

50. Қоғам экологиялық аудит жүргізуге ұмтылатын болады.

52. Корпоративтік жанжалдар мен/немесе мүдделер жанжалы туындаған (болған) жағдайда Қоғамның лауазымды тұлғалары және қызметкерлері Корпоративтік хатшыны корпоративтік жанжалдың және мүдделер жанжалының туындағаны (болғаны) туралы уақтылы хабардар етуге тиіс.

53.Лауазымды тұлғалар Қоғамның қызметкерлері сияқты өз қызметінің тек Заңнамаға, Жарғыға, осы Кодекс принциптеріне, іскерлік этиканың этикалық стандарттары мен көпшілік қолдаған нормаларына толық сәйкестігін қамтамасыз етеді.

54. Директорлар кеңесі корпоративтік жанжалжарды және мүдделер жанжалдарын реттеу туралы ережені бекітеді және жүйелі түрде қарастырып отырады. Бұл ретте олардың шешімі заңды және негізді бола тұра, Қоғамның және Жалғыз акционердің мүдделеріне барынша сәйкес келеді.

56. Корпоративтік жанжалды бағалау және әділдігін қамтамасыз ету және оны тиімді реттеу жағдайын жасау мақсатында жанжал мүдделерін қозғаған немесе қозғауы мүмкін тұлғалар оны реттеуге қатыспауы тиіс. Директорлар кеңесі корпоративтік жанжалжарды және мүдделер жанжалдарын реттеу туралы ішкі құжатты бекітеді және жүйелі түрде қарастырып отырады. Бұл ретте олардың шешімі заңды және негізді бола тұра, Қоғамның және Жалғыз акционердің мүдделеріне барынша сәйкес келеді.

57. Корпоративтік жанжалдар туындаған жағдайда корпоративтік жанжалға қатысушылар Жалғыз акционердің құқығы мен Қоғамның іскерлік беделін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында келіссөздер жүргізу арқылы оларды шешу жолдарын іздестіреді.

58. Корпоративтік жанжалдарды келіссөздер арқылы шешу мүмкін болмаған жағдайда олар Заңнамаға сәйкес шешіледі.

59. Басқарма төрағасы корпоративтік жанжалдарды Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес реттейді.

60. Директорлар кеңесі оның құзырына жататын мәселелер бойынша корпоративтік жанжалдарды реттеуді жүзеге асырады. Бұл жағдайда Корпоративтік хатшыға корпоративтік жанжалдың мәні және корпоративтік жанжалды шешудегі делдалдың рөлі туралы Директорлар кеңесін барынша ақпараттандыруды қамтамасыз ету жөнінде міндет жүктеледі.

61. Директорлар кеңесі жанжалдың мәні Басқарманың әрекеті (әрекетсіздігі), не болмаса олар қабылдаған шешімдер болып табылған жағдайда, Басқарманың құзырына жататын жеке корпоративтік жанжалдарды қарастырады.

62. Басқарма төрағасы немесе оны алмастыратын тұлға Қоғам атынан мәселелер бойынша корпоративтік жанжалдарды реттеуі, Директорлар кеңесі құзырына жатпайтын шешімдерді қабылдауы тиіс, сонымен қатар корпоративтік жанжалдарды реттеу бойынша жұмысты атқару тәртібін өз бетінше анықтауы тиіс.

1.9.2 МҮДДЕЛЕР ЖАНЖАЛЫН РЕТТЕУ САЯСАТЫ

63. Мүдделер жанжалы Қоғам қызметкерінің жеке мүдделілігі лауазымдық міндеттерді алаламай орындауға ықпал ететін немесе ықпал етуі мүмкін жағдай ретінде анықталады.

64. Қоғамның барлық қызметкерлері өздеріне ғана емес (немесе өздерімен байланысты тұлғаға),барлығына қатысты мүдделер жанжалы туындауы мүмкін жағдайға жол бермеуі тиіс.

65. Мүдделер жанжалының алдын алудың негізгі принциптері Қоғамның Директорлар кеңесі бекіткен Қоғамның Іскерлік этика кодексінде және Қоғамның басқа ішкі құжаттарында белгіленген.